证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机 公告编号：２０１２－０２０

湖北中航精机科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知及会议材料于２０１２年５月１８日以电子邮件及传真方式送达公司各位董事。会议于２０１２年５月２６日在北京诺富特三元酒店以现场方式召开。会议由董事长王坚主持，会议应参加表决的董事８人，实际出席会议的董事８人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次会议通过以下决议：

１、审议通过《关于延长公司重大资产重组相关事项决议有效期的议案》

公司于２０１１年６月１７日召开２０１１年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，上述决议的有效期为自该次股东大会审议通过后１２个月。

公司在２０１１年度第一次临时股东大会对本次重大资产重组相关事项作出决议后，正式向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次重大资产重组事项的申报材料。中国证监会于２０１１年７月１８日向公司发出《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１１１２８０号）。

中国证监会尚未完成对公司本次重大资产重组事项的审核工作，而上述股东大会决议的有效期即将届满，因此，为保证公司本次重大资产重组项目的顺利进行，公司拟将上述临时股东大会决议的有效期延长１２个月，自公司临时股东大会审议批准延期之日起计算，原决议的内容不变。

表决情况：

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、马永胜、秦洪元对议案回避表决。

出席本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

２、审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》。协议主要内容：

（１）协议双方

甲方：湖北中航精机科技股份有限公司

法定代表人：王坚

地址： 湖北省襄阳市高新区追日路８号

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

法定代表人：刘宏

地址：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦１８层

（２）双方合作内容

乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。包括：存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、经银监会批准的其他金融服务。

（３）服务价格的确定原则：

存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

表决情况：

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、马永胜、秦洪元对议案回避表决。

出席本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

该议案尚需提交公司临时股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、审议通过《关于公司对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》

通过对中航工业集团财务有限责任公司经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：

（１）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

（２）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

（３）中航财司２０１１年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》（银监会令［２００６］第８号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

表决情况：

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、马永胜、秦洪元对议案回避表决。

出席本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、审议通过《关于公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》

为有效防范、及时控制和化解湖北中航精机科技股份有限公司及下属子公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险，保障资金安全，特制定本风险处置预案。

表决情况：

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、马永胜、秦洪元对议案回避表决。

出席本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、审议通过《关于提议召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议通过的《关于延长公司重大资产重组相关事项决议有效期的议案》及《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》需提交公司股东大会审议，现提请召开公司２０１２年度第二次临时股东大会。

会议通知内容详见刊登在２０１２年５月２９日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：

出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

三、备查文件

１、第四届董事会第二十一次会议决议

２、湖北中航精机科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议。

３、独立董事意见。

特此公告。

湖北中航精机科技股份有限公司

董事会

２０１２年５月２８日

证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机   公告编号：２０１２－０２１

湖北中航精机科技股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１２年６月１３日１４：３０

● 会议召开地点：公司四楼会议室

● 会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

●１、现场会议召开时间为：２０１２年６月１３日１４：３０。

２、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年６月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年６月１２日下午１５：００ 至６月１３日下午１５：００ 期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年６月８日。

（三）现场会议召开地点：公司四楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１２年第二次时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（六）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（八）出席对象：

１、截至２０１２年６月８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

１、《关于延长公司重大资产重组相关事项决议有效期的议案》；

２、《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》。

（二）披露情况

上述议案已经由２０１２年５月２６日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票、也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年６月１２日上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１６：００。信函或传真方式进行登记须在２０１２年６月１２日１１：３０前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（三）登记地点：公司证券部。

（四）登记手续：

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券部，以办理登记手续。

（五）授权委托书

授权委托书附后。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０１３；投票简称：中航投票

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的价格申报。具体如下：

ａ）如投资者对上述全部议案统一表决，则以１００元代表全部议案；

ｂ）如投资者对上述议案分别表决，则以１．００元代表议案１（“关于延长公司重大资产重组相关事项决议有效期的议案”）进行表决，以２．００元代表议案２（“关于提请股东大会延长授权董事会办理重大资产重组相关事宜期限的议案”）进行表决。具体如下表所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票；

（６）投票举例

以《关于延长公司重大资产重组相关事项决议有效期的议案》为例。

①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

４、计票规则

（１）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（２）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

（３）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月１２日１５：００至２０１２年６月１３日１５：００期间的任意时间。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

５、如需查询投票结果，请于投票当日１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的视为未参与投票；

（三）对同一议案的多次投票以第一次投票为准。

六、其他

１、会议联系方式：

联 系 人：邬京苑

联系电话：０７１０－３３４５０４５

传 真：０７１０－３３４５０２４

通讯地址：湖北省襄阳市高新区追日路８号公司证券部

邮 编：４４１００３

２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、湖北中航精机科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

湖北中航精机科技股份有限公司

董事会

２０１２年５月２８日

附件：

湖北中航精机科技股份有限公司

２０１２年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托   （先生／女士）代表本人（本单位）出席湖北中航精机科技股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机   公告编号：２０１２－０２２

湖北中航精机科技股份有限公司

关于签订《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

１．签署日期：待公司股东大会批准之后签署

２．签署地点：北京市

３．交易各方当事人名称：

甲方：湖北中航精机科技股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

４．交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

（二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）的实质控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（三）本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

法定代表人：刘宏

注册资本：２００，０００万元人民币

税务登记证号码：１１０１０５７１０９３４７５６

企业法人营业执照注册号：１０００００００００４０８９７

金融许可证机构编码：Ｌ００８１Ｈ１１１０００００１

公司股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司占其注册资本的４４．５０％。西安飞机国际航空制造股份有限公司占其注册资本的５．７６％；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的２．６２％。

经营范围包括：

（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（２）协助成员单位实现交易款项的收付；

（３）经批准的保险代理业务；

（４）对成员单位提供担保；

（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（６）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（８）吸收成员单位的存款；

（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（１０）从事同业拆借；

（１１）经批准发行财务公司债券；

（１２）承销成员单位的企业债券；

（１３）对金融机构进行股权投资；

（１４）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；

（１５）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；

（１６）保险兼业代理业务（有效期至２０１４年１２月１８日）。

（二）历史沿革

中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共１２家共同出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于２００７年４月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证，２００７年５月１４日，完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金２０亿元人民币，股东单位４家，其中，中国航空工业集团公司出资额９４，２４５．５８万元，占注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司出资额８９，０００万元，占注册资本的４４．５０％；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额１１，５２３．９２万元，占注册资本的５．７６％；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额５，２３０．５０万元，占注册资本的２．６２％。

中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。２０１１年度实现营业收入８９，５２９万元，利润总额６９，７５７万元，净利润５３，２５８万元，资产总额３，０４０，７１５万元，所有者权益合计２７１，３１４万元，吸收成员单位存款余额２，７３０，５４１万元。

（三）关联关系

鉴于本公司与中航财司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（四）履约能力分析

中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至２０１１年１２月３１日，公司在中航财司无贷款，无存款。

三、关联交易标的基本情况

标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

１、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

２、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

３、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

４、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、交易协议的主要内容

（一）交易金额：

１．本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币０．４亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在３个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

２．本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币０．８ 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

（二）交易定价

１、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

２、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

３、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

４、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

（四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。

（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

六、风险评估情况

（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

（三）中航财司２０１１年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》（银监会令［２００６］第８号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

（四）中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

（五）截至２０１１年１２月３１日，公司在中航财司无贷款，无存款。

七、风险防范及处置措施

（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

（三）中航财司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用中航财司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

（四）中航财司如果发生或出现下列情形之一的，立即启动本公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

１、中航财司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第３１条、第３２条、或第３３条规定的情形；

２、中航财司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第３４条规定的要求；

３、中航财司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

４、发生可能影响中航财司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

５、中航财司对单一股东发放贷款余额超过中航财司注册资本金的５０％或该股东对中航财司的出资额；

６、公司在中航财司的存款余额占中航财司吸收的存款余额比例超过３０％；

７、中航财司的股东对中航财司的负债逾期１年以上未偿还；

８、中航财司出现严重支付危机；

９、中航财司当年亏损超过注册资本金的３０％或连续３年亏损超过注册资本金的１０％；

１０、中航财司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

１１、中航财司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

１２、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

八、交易目的与必要性分析

本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。

中航财司为非银行金融机构，是中航工业集团公司成员单位的结算平台，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响

本公司通过与中航财司合作，加速了公司自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在汽车零部件产品开拓以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。

公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

十、截至披露日，公司在中航财司无存款，无贷款。

十一、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司２０１２年５月２６日提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《金融服务协议》能够提高公司资金效益，加速资金周转、节约交易成本和费用。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所和公司章程的有关规定，我们作为湖北中航精机科技股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《湖北中航精机科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议》，现就该事项发表独立意见如下：

我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

在公司第四届董事会第二十一次会议上审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《湖北中航精机科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议》。

十二、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十一次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）湖北中航精机科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议。

湖北中航精机科技股份有限公司

董事会

２０１２年５月２８日