证券时报多媒体数字报

  证券代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2012-13

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十二次会议于2012年5月27日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事8名，副董事长余刚先生因在国外出差未能参加会议。会议的召开符合《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》和有关法律法规的规定，程序合法有效。

  本次会议审议通过了《关于收购重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家子公司各20%股权的议案》。

  为理顺重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）下属各子公司股权结构，实现各种资源的优化配置，公司决定收购深圳市南方同正投资有限公司（以下简称"南方同正"）持有的重庆万里启动电源有限公司（以下简称"启动电源"）20%股权、重庆万里工业电源有限公司（以下简称"工业电源"）20%股权以及重庆万里动力电源有限公司（以下简称"动力电源"）20%股权（以下简称"目标股权"）。股权收购完成后，启动电源、工业电源及动力电源均将成为公司的全资子公司。

  1、根据天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具的《重庆万里启动电源有限公司2011年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2012）NZ字第030218号），截至2011年12月31日，启动电源总资产为727.59万元，总负债为282.70万元，净资产为444.89万元；根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日出具的《重庆万里控股（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆万里启动电源有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（2012）第87-2号），启动电源总资产2,937.81万元，总负债282.70万元，净资产2,655.11万元。经协商，本次股权收购价格以经审计的净资产值为基础，20%股权作价88.98万元。

  2、根据天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具的《重庆万里工业电源有限公司2011年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2012）NZ字第030216号），截至2011年12月31日，工业电源的总资产为1,455.28万元，总负债为616.43万元，净资产为838.85万元；根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日出具的《重庆万里控股（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆万里工业电源有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（2012）第87-1号），截至2011年12月31日，工业电源总资产为3,765.18万元，总负债为616.43万元，净资产为3,148.75万元。经协商，本次股权收购价格以经审计的净资产值为基础，20%股权作价167.77万元。

  3、根据天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具的《重庆万里动力电源有限公司2011年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2012）NZ字第030217号），截至2011年12月31日，动力电源的总资产为983.11万元，总负债为335.25万元，净资产为647.86万元；根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日出具的《重庆万里控股（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆万里动力电源有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（2012）第87-3号），动力电源总资产为3,744.02万元，总负债为335.25万元，净资产为3,408.77万元。经协商，本次股权收购价格以经审计的净资产值为基础，20%股权作价129.57万元。

  公司授权公司董事长与交易相对方签订相应协议。董事会同时授权经理层办理相关手续。

  公司独立董事已事前认可上述有关事项并发表独立意见。

  由于本次股权收购的交易相对方南方同正为公司控股股东，本次股权收购涉及关联交易，关联董事刘悉承先生、张应文先生回避表决，由6名非关联董事对本议案的内容进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。

  特此公告。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年5月 27 日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2012-14

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易事前对标的公司进行了资产评估和审计， 资产权属清楚，交易价格公允，同时交易各方已取得本次交易所要求的一切授权、批准及认可。

  ●本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会形成新的关联交易、同业竞争，有利于进一步完善公司治理。

  ●本次交易无附加条件、无债权人意见。

  一、关联交易概述

  2012年5月27日重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家子公司各20%股权的议案》。根据本次董事会决议，公司收购三家电源子公司各20%股权情况暨关联交易情况如下：

  公司将收购深圳市南方同正投资有限公司（以下简称"南方同正"）持有的重庆万里启动电源有限公司（以下简称"启动电源"）20%股权、重庆万里工业电源有限公司（以下简称"工业电源"）20%股权以及重庆万里动力电源有限公司（以下简称"动力电源"）20%股权（以下简称"目标股权"）。股权收购完成后，启动电源、工业电源及动力电源均将成为公司的全资子公司。

  南方同正为公司控股股东，为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  此次交易事项属于本公司董事会决策权限，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定无需提交股东大会审议，也不需要经过有关部门批准。公司授权公司董事长与交易相对方签订相应协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。

  二、关联方介绍

  深圳市南方同正投资有限公司成立于2001年8月29日，目前住所为深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号，法定代表人为刘悉承，注册资本为人民币6,000.6万元整，实收资本为人民币6,000.6万元整，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

  南方同正现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301104933107的《企业法人营业执照》，深圳市质量技术监督局核发的代码为73113088-8的《组织机构代码证》及深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同核发的税务登记证号码为深税登字440300731130888号的《税务登记证》。

  南方同正2011年年度主营业务收入8,681.80万元，净利润7,211.68万元，截至2011年12月31日净资产32,169.41万元(上述数据未经审计)。

  公司在本次关联交易前 12个月未向南方同正购买资产。本次关联交易涉及的购买资产总额为633.20万元，占公司2011年12月31日经审计资产总额27,376.15万元的2.31%；本次关联交易涉及的购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司营业收入的比例为0%；本次关联交易涉及的购买资产净额为386.32万元，占公司截至2011年12月31日经审计净资产4,521.29万元的8.54%。

  三、关联交易标的基本情况

  1、重庆万里启动电源有限公司

  （1）基本情况

  启动电源成立于2006年9月，注册资本1,000万元，其中公司出资800万元，占注册资本的80%；南方同正出资200万元，占注册资本的20%。经营范围为制造、销售车用启动铅酸蓄电池及零部件（国家有专项规定的除外）。

  （2）主要经营状况和财务指标

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，启动电源总资产为727.59万元，总负债为282.70万元，股东权益444.89万元。2011年1月至12月，实现营业收入0元，实现净利润-163.81万元。

  经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，截止2011年12月31日，启动电源总资产为2,937.81万元，总负债为282.70万元。

  2、重庆万里工业电源有限公司

  （1）基本情况

  工业电源成立于2006年9月，注册资本1,000万元，其中公司出资800万元，占注册资本的80%；南方同正出资200万元，占注册资本的20%。经营范围为制造、销售工业铅酸蓄电池及零部件（国家有专项规定的除外）。

  （2）主要经营状况和财务指标

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，工业电源总资产为1,455.28万元，总负债为616.43万元，股东权益838.84万元。2011年1月至12月，实现营业收入0元，实现净利润-97.63万元。

  经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，截止2011年12月31日，工业电源总资产为3,765.18万元，总负债为616.43万元。

  3、重庆万里动力电源有限公司

  （1）基本情况

  动力电源成立于2006年9月，注册资本1,000万元，其中公司出资800万元，占注册资本的80%；南方同正出资200万元，占注册资本的20%。经营范围为制造、销售电动自行车铅酸蓄电池及零部件，非公路车动力铅酸蓄电池及零部件（国家有专项规定的除外）。

  （2）主要经营状况和财务指标

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，动力电源总资产为983.11万元，总负债为335.25万元，股东权益647.86万元。2011年1月至12月，实现营业收入0元，实现净利润-159.64万元。

  经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，截止2011年12月31日，动力电源总资产为3,744.02万元，总负债为335.25万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容

  南方同正向公司转让将其持有的目标股权；公司同意依据协议约定的对价受让目标股权。目标股权转让完成后，南方同正在启动电源、工业电源及动力电源中不再拥有目标股权，亦不再承担目标股权项下的任何义务。目标股权转让完成后，启动电源、工业电源及动力电源的注册资本仍均为1,000万元。公司通过本次股权转让分别持有启动电源、工业电源及动力电源100%的股权。

  2、定价政策

  公司及南方同正一致同意对启动电源、工业电源及动力电源的收购以经审计的净资产值为基础。启动电源、工业电源及动力电源经审计的净资产值分别为444.89万元、838.84万元、647.86万元，经本公司与南方同正协商确定，启动电源、工业电源及动力电源的股权收购的价款分别为88.98万元、167.77万元、129.57万元。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易，源于公司的战略转型和实现各种资源的优化配置，有利于理顺公司下属子公司股权结构，符合公司和全体股东的利益。

  本次关联交易对公司当期财务状况和经营成果无实质影响。

  六、独立董事意见

  1、公司在将相关议案提交董事会审议前，就本次关联交易相关事宜事前征求独立董事意见，独立董事同意将本次关联交易相关事宜提交董事会审议。

  2、独立董事发表独立意见认为：公司收购上述控股子公司股权符合公司发展战略，有利于理顺公司下属子公司股权结构，实现资源的优化配置，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次关联交易的交易价格以天健正信会计师事务所有限公司重庆分公司审计确定的各子公司截至2011年12月31日的净资产为计价参考，定价公允、公平合理。

  七、历史关联交易情况

  1、过去36个月公司与该关联人的日常性关联交易均为南方同正向公司提供借款及担保，上述关联交易均已履行公司股东会决策程序，并作了相应公告。

  2、过去36个月公司与该关联人的偶发性关联交易为公司将所持重庆万极机车有限公司51%股权转让给南方同正。该次关联交易已履行公司董事会决策程序，并作了相应公告。

  八、备查文件：

  1、重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2、重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事关于公司收购三家子公司各20%股权暨关联交易的独立意见；

  3、重庆万里控股（集团）股份有限公司与深圳市南方同正投资有限公司签署的《重庆万里启动电源有限公司股权转让协议》、《重庆万里工业电源有限公司股权转让协议》、《重庆万里动力电源有限公司股权转让协议》；

  4、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）NZ字第030218号、天健正信审（2012）NZ字第030216号、天健正信审（2012）NZ字第0300217号《审计报告》；

  5、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2012)第87-2号、重康评报字(2012)第87-1号、重康评报字(2011)第87-3号《评估报告》。

  特此公告。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月二十八日

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  独立董事关于公司收购三家子公司

  各20%股权暨关联交易的

  独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》、《重庆万里控股（集团）股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司收购三家子公司股权暨关联交易事宜发表如下独立意见：

  1、公司拟收购深圳市南方同正投资有限公司（以下简称"南方同正"）持有的重庆万里启动电源有限公司（以下简称"启动电源"）20%股权、重庆万里工业电源有限公司（以下简称"工业电源"）20%股权以及重庆万里动力电源有限公司（以下简称"动力电源"）20%股权（以下简称"本次关联交易"）。股权收购完成后，启动电源、工业电源及动力电源均将成为公司的全资子公司。

  本次交易的相对方南方同正为公司控股股东，公司向南方同正收购启动电源、工业电源及动力电源股权的行为构成关联交易。公司在将相关议案提交董事会审议前，已就本次关联交易相关事宜事前与我们进行了充分的沟通并提供了相关资料。

  在对本次关联交易进行必要的了解后，我们认为，公司收购上述控股子公司股权符合公司发展战略，有利于理顺公司下属子公司股权结构，实现资源的优化配置，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次关联交易的交易价格以天健正信会计师事务所有限公司重庆分公司审计确定的各子公司截至2011年12月31日的净资产为计价参考，定价公允、公平合理。

  综上所述，我们认可本次关联交易，并同意将本次关联交易相关事宜提交董事会审议。

  独立董事：

  何建国 杨正书 孟兆胜

  2012年 5 月 27日