证券时报多媒体数字报

  (上接A10版)

  （六）保证的期间

  担保人承担保证责任的期间为自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月期限届满之日止。担保函项下的债券到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期日。债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人、债券受托管理人在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  （七）保证金额

  担保函保证金额将随发行人逐步履行本期债券的还本付息义务以及担保人按债券持有人索款通知要求进行偿付而相应递减。

  （八）债券的转让或出质

  债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的担保范围内继续承担保证责任。除前述规定外，担保函项下的权利不得单独转让，不得设定担保。

  （九）免责情形

  在出现以下任一情况时，担保人不再承担担保函项下的保证责任：１、债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人、债券受托管理人在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任；２、担保人保证义务履行完毕的，担保人不再承担担保函项下的保证责任；３、发行人单方或发行人与债券持有人变更担保函、发行人与债券持有人对本期债券的还本付息安排作出实质变更，加重担保人义务未经担保人出具书面同意意见的，担保人对加重义务的部分不承担责任；４、本期债券未依法发行的，担保人不再承担担保函项下的保证责任。

  （十）担保人的权利

  发行人基于担保函项下本期债券的发行或其他相关事项而对债券持有人提出的抗辩（无论是约定的还是法定的），担保人均有权向债券持有人主张。

  （十一）担保函的生效

  担保函自中国证监会核准本期债券发行且经担保人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。未经担保人书面同意，在担保函规定的保证期间内不得变更担保函的任何内容。本期债券发行不成立、不生效、无效、被撤销，担保函无效。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  法定名称： 中国石油化工股份有限公司

  英文名称： ＣＨＩＮＡ ＰＥＴＲＯＬＥＵＭ ＆ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

  住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

  境内股票上市地： 上海证券交易所

  境内股票简称： 中国石化

  境内股票代码： ６０００２８

  法定代表人： 傅成玉

  成立时间： ２０００年２月２５日

  办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

  邮政编码： １００７２８

  电 话： （０１０）５９９６００２８

  传 真： （０１０）５９９６０３８６

  公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ

  电子信箱： ｉｒ＠ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ；ｍｅｄｉａ＠ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改［２０００］１５４号）批准，中国石化集团公司独家发起设立本公司。本公司于２０００年２月２５日在国家工商行政管理总局完成注册登记。

  根据财政部２０００年２月１８日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字［２０００］３４号），中国石化集团公司将经评估确认后的９，８２４，９００万元净资产按７０％的比例折为本公司的股本，计６８８亿股（每股面值１元），全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。

  （二）发行人历次股本变化情况

  发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持有的部分发行人股份分别转让给了信达公司、国开行、东方公司和华融公司。自２０００年９月１８日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股东。

  发行人于２０００年１０月公开发行Ｈ股１，６７８，０４９万股，其中１，５１０，２４４万股为新股，１６７，８０５万股为中国石化集团公司出售的存量股份。通过该次发行发行人募集资金１９６．３８亿港元和５．１９亿美元。依据Ｈ股的发行价格，中国石化集团公司对向信达公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调整，中国石化集团公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数是１，９３７，９３９万股。

  发行人于２００１年７月公开发行了２８亿股Ａ股。通过该次发行发行人募集资金１１８．１６亿元。

  ２００２年，华融公司将其持有的５８，６７６万股发行人股份转让给国泰君安，该部分股份的性质变更为国有法人股。

  ２００４年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人５００，０００万股国家股和６１４，３００万股国家股转让给中国石化集团公司。

  ２００５年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人８７，１７６万股国家股和２００，０００万股国家股转让给中国石化集团公司。

  ２００６年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人１２９，６４１万股国家股、２８４，８８９万股国家股和６３，２５７万股国家股转让给中国石化集团公司。

  ２００６年９月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股获得非流通股股东支付的２．８股股份对价。非流通股股东向流通Ａ股股东支付７８，４００万股的对价总额后，公司股本结构发生变化，股份总数不变。

  ２００７年１０月１６日、２００８年１０月１６日和２００９年１０月１６日，发行人安排有限售条件的流通Ａ股分别上市，数量分别为４，９１５，０２８，５０７股、４，３３５，１２２，０００股和５７，０８７，８００，４９３股。有限售条件的流通Ａ股上市后，发行人股份总数不变，无限售条件流通Ａ股股数增加。

  ２００８年２月２０日，发行人公开发行３００亿元分离交易可转债，该分离交易可转债的认股权证于２００８年３月４日起在上交所上市交易，于２０１０年２月２５日停止交易。截至２０１０年３月３日认股权证最后行权日收市时止，共计１８８，２９２份认股权证成功行权，增加公司普通股股数８８，７７４股。

  ２０１１年２月２３日，发行人公开发行２３０亿元可转债，该可转债于２０１１年３月７日起在上交所上市交易，并于２０１１年８月２４日进入转股期。截至２０１１年９月３０日，累计已有２，４１０张石化转债转为公司Ａ股股票，累计增加公司普通股股数２５，１２３股。

  三、本次发行前公司股本情况

  截至２０１１年９月３０日，发行人股本总额为８６７．０３亿股。发行人股东总数为８２０，３４１户，其中境内Ａ股８１３，４５９户，境外Ｈ股６，８８２户。

  截至２０１１年９月３０日，发行人前１０名股东持股情况如下：

  单位：万股

  注１：发行人于２０１１年２月２３日在境内发行２３０亿元的可转换债券，并可以在２０１１年８月２４日或其后转换为发行人的Ａ股股份。

  注２：根据发行人于２０１２年１月１０日发布的《中国石油化工股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，截至２０１２年１月９日，中国石化集团公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增持发行人Ａ股３９，０８３，１９９股，中国石化集团公司通过全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司从香港二级市场购入发行人Ｈ股４２５，５００，０００股。

  四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：

  ■

  注：本公司严格遵守《公司章程》第一百八十五条及第一百八十六条的规定，实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；内部审计制度和审计人员的职责，应当经本公司董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  本公司的控股股东和实际控制人为中国石化集团公司。截至２０１１年９月３０日，中国石化集团公司直接持有本公司７５．８４％的股份。

  六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

  （一）董事

  （二）监事

  （三）其他高级管理人员

  注：截至２０１１年９月３０日，凌逸群先生持有本公司Ａ股股票１０，０００股。

  七、发行人业务介绍

  （一）业务概况

  本公司是一家上、中、下游一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。

  （二）营业收入构成情况

  目前本公司将经营活动分为油田勘探开发事业部、炼油事业部、油品销售事业部、化工事业部四个事业部和本部及其他：

  １、油田勘探开发事业部：油田勘探开发事业部负责本公司的勘探及开采业务。油田勘探开发事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油外销供其它客户；

  ２、炼油事业部：炼油事业部负责本公司的炼油业务，包括从第三方及油田勘探开发事业部购入原油，并将原油加工成石油产品，汽油、柴油、煤油内部销售给油品销售事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户；

  ３、油品销售事业部：油品销售事业部负责本公司的营销及分销业务，包括从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服务；

  ４、化工事业部：化工事业部负责本公司的化工业务，包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料，生产、营销及分销石化和无机化工产品；

  ５、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的研究开发活动以及总部管理活动。

  按照上述划分，本公司２００８年至２０１０年，及２０１１年１－９月合并财务报表口径下营业收入的构成情况如下表：

  单位：百万元

  注：２０１１年１－９月增长率系２０１１年１－９月数据与２０１０年１－９月数据比较结果。

  第五节 财务会计信息

  一、会计报表编制基准及注册会计师意见

  本公司２００８年度、２００９年度以及２０１０年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：ＫＰＭＧ－ＡＨ（２００９）ＡＲ Ｎｏ．０００３、ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１０）ＡＲ Ｎｏ．０００５以及ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１１）ＡＲ Ｎｏ．０００１）。本公司２０１１年第三季度财务报告未经审计。

  本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告及２０１１年第三季度财务报告均按照中国会计准则编制。

  如无特别说明，本募集说明书摘要所引用的２００８年度财务数据为２００９年度财务报告中对２００８年度重述的财务数据；本募集说明书摘要所引用的２００９年度财务数据为２０１０年度财务报告中对２００９年度重述的财务数据。

  此外，根据中国证监会的要求，本募集说明书摘要第五节补充披露了本公司２０１１年度财务报告。本公司２０１１年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．０００１）。本公司２０１１年财务报告按照中国会计准则编制。

  二、发行人关于合并财务报表范围变化的说明

  本公司自２００８年至２０１０年三个年度，２０１１年１－９月，及２０１１年，合并财务报表的范围并无重大变化。

  三、发行人２００８年至２０１０年及２０１１年１－９月财务报表

  （一）２００８年至２０１０年及２０１１年１－９月合并财务报表

  简要合并资产负债表

  单位：百万元

  简要合并利润表

  单位：百万元

  简要合并现金流量表

  单位：百万元

  （二）２００８年至２０１０年及２０１１年１－９月母公司财务报表

  简要母公司资产负债表

  单位：百万元

  简要母公司利润表

  单位：百万元

  简要母公司现金流量表

  单位：百万元

  四、发行人２０１１年年度财务报表

  （一）２０１１年合并财务报表

  简要合并资产负债表

  单位：百万元

  简要合并利润表

  单位：百万元

  简要合并现金流量表

  单位：百万元

  （二）２０１１年母公司财务报表

  简要母公司资产负债表

  单位：百万元

  简要母公司利润表

  单位：百万元

  简要母公司现金流量表

  单位：百万元

  五、发行人２００８年至２０１０年及２０１１年１－９月合并财务报表口径下财务指标

  （一）发行人２００８年至２０１０年及２０１１年１－９月的主要财务指标

  注：２０１１年１－９月的财务指标未年化。

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指标的具体计算方法如下：

  流动比率＝流动资产÷流动负债

  速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货

  资产负债率＝总负债÷总资产．

  归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额

  应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额

  存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  根据经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并经本公司２０１１年第一次临时股东大会表决通过的《关于发行境内公司债券及相关事宜的议案》，本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金和偿还到期债务。

  根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，公司拟将本期债券的募集资金用于补充流动资金。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  以２０１１年９月３０日公司合并财务数据为基准，假设募集资金用于补充流动资金，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，主要财务指标变化如下：

  单位：百万元

  注：非流动负债比＝非流动负债÷总负债。

  （一）本次发行对发行人负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的５３．７１％，略微增加至５４．５５％；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的３３．８７％，增加至３６．０７％。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，本公司债务结构将逐步得到改善。

  （二）本次发行对发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的０．８７增加至０．９２。本公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  综上所述，本期债券发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，对优化公司负债结构和增强偿债能力将产生积极影响，并有利于满足公司的营运资金需求。

  第七节 备查文件

  （一）中国石油化工股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书

  （二）中国石化２００８年至２０１１年的财务报告及审计报告，２０１１年１－９月未经审计财务报表

  （三）保荐机构出具的发行保荐书

  （四）法律意见书

  （五）资信评级报告

  （六）担保协议和担保函

  （七）债券受托管理协议

  （八）持有人会议规则

  （九）中国证监会核准本次发行的文件