证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０１３

  中国宝安集团股份有限公司第十一届

  董事局第二十二次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  １、公司第十一届董事局第二十二次会议的会议通知于２０１２ 年５月１８日以电话、书面或传真等方式发出。

  ２、本次会议于２０１２年５月２９日在公司会议室以现场方式召开。

  ３、会议应到董事８人，实到８人。

  ４、会议由董事局主席陈政立主持，监事列席会议。

  ５、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事局会议审议情况

  １、审议通过了关于补选董事局相关委员会成员的议案，决定补选董事陈平为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员；表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了关于进行信托融资的议案，表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  公司向中泰信托有限公司申请金额为人民币１．４亿元的信托融资贷款，期限为两年，贷款用途为流动资金周转，以下属子公司中国宝安集团控股有限公司持有的宝安地产（ＳＺ．００００４０）７０００万股股票作为质押担保物。

  ３、审议通过了公司２０１１年年度报告，表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过了公司２０１１年度董事局工作报告，表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告，具体内容详见附件１；表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ６、审议通过了公司２０１１年度利润分配预案，经中审亚太会计师事务所审计，本集团２０１１年度实现净利润２６９，９２３，２９３．６２元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），拟不进行利润分配；表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ７、审议通过了关于改聘会计师事务所的议案，表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  由于公司聘请的中审亚太会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务超过５年（含被合并的中磊会计师事务所的服务年限），为了提高审计的独立性和审计质量，公司拟改聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的境内审计机构，提供年度财务报告审计和内部控制审计等审计服务，审计费用为１５０万元人民币。

  ８、审议通过了关于转让惠州地产公司１００％股权的关联交易议案，具体内容参见同日披露的关联交易公告；关联董事陈泰泉回避表决，表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  ９、审议通过了关于授权董事局出售相关子公司股权的议案，具体内容参见同日披露的拟出售相关子公司股权的公告；表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  １０、审议通过了关于召开２０１１年度股东大会的议案，拟定于２０１２年６月２０日召开公司２０１１年度股东大会；表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  以上第３－９项议案事项需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二○一二年五月三十日

  附件１：

  中国宝安集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告

  公司２０１１年度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计验证，并出具中审亚太审字（２０１２）０１０３０２号标准无保留意见的审计报告。公司全年实现营业收入４０６，５２５．５７万元，比上年同期增长２６．３８％，实现归属于母公司所有者的净利润２６，９９２．３３万元，比上年同期减少１７．０７％。

  一、财务状况

  １、资产情况：期末资产总额１，１７８，５６２．９５万元，比年初１，００２，４６４．７８万元增加１７６，０９８．１７万元，增幅１７．５７％。主要原因是：房地产开发项目增加导致存货增加。

  ２、负债情况：期末负债总额７６６，５３９．８２万元，比年初６３１，０８１．６３万元增加１３５，４５８．１９万元，增幅２１．４６％。主要原因是：银行借款增加，应付项目开发工程款增加。资产负债率６５．０４％，比年初的６２．９５％上升了２．０９个百分点。

  二、本期财务收支情况

  １、营业收入：２０１１年营业收入４０６，５２５．５７万元，其中房地产行业１６３，５０７．６６万元，占总额４０．２２％，医药行业１４０，１０１．５４万元，占总额３４．４６％，高新技术７５，４１９．４９万元， 占总额１８．５５％，其他行业２７，４９６．８８万元，占总额６．７６％。

  本期收入变动的原因主要是：公司房地产行业销售收入较２０１０年增长４４，７２９．６７ 万元，增长３７．６６％；医药行业方面，公司控股的马应龙药业集团股份有限公司实现主营业务收入１４．１６亿元，同比增长２０．１１％；高新技术行业方面，公司控股的贝特瑞公司销售收入突破５亿元，同比增长超过４０％。

  ２、费用情况

  （１）销售费用：本期费用４１，１７３．８９万元，比上年同期３５，５０７．２８万元增加５，６６６．６１万元，增幅１５．９６％。

  （２）管理费用：本期费用４２，０７７．２０万元，比上年同期３１，５４８．７４万元增加１０，５２８．４６万元，增幅３３．３７％。主要原因是：公司股票期权激励成本摊销。

  （３）财务费用：本期费用１２，８８０．０３万元，比上年同期１０，８８７．９７万元增加 １，９９２．０６万元，增幅１８．３０％。

  ３、归属于母公司所有者的净利润增减情况

  本期属于母公司所有者的净利润２６，９９２．３３万元，比上年同期３２，５４７．６１万元减少５，５５５．２８万元，减幅１７．０７％。主要原因是：公司证券投资亏损约１．４亿元，以及公司股票期权激励成本摊销。

  ４、本期每股收益０．２５元，与上年同期０．３０元对比减少１６．６７％。

  三、归属于母公司所有者权益情况

  期末属于母公司所有者权益２６４，９２２．９１万元，比上年同期２４９，４５４．１５万元增加１５，４６８．７６万元，增幅６．２０％。

  本期每股净资产２．４３元，与上年同期的２．２９元对比增长了６．１１％。

  证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０１４

  中国宝安集团股份有限公司第七届

  监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。？

  一、监事会会议召开情况

  １、公司第七届监事会第十二次会议的会议通知于２０１２ 年５月１８日以电话、书面或传真等方式发出。

  ２、本次会议于２０１２年５月２９日在公司会议室以现场方式召开。

  ３、会议应到监事３人，实到３人。

  ４、会议由监事长贺国奇主持。

  ５、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  以上议案均需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  三、备查文件

  １、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司监事会

  二○一二年五月三十日

  证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０１５

  中国宝安集团股份有限公司关于转让

  惠州地产公司１００％股权的关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为解决宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“宝安地产”）与本公司在惠州地区存在的同业竞争，宝安地产拟以人民币１７，０００万元受让本公司之全资子公司惠州市宝安房地产开发有限公司（以下简称“惠州地产公司”）１００％股权。由于宝安地产为本公司之联营企业，本次交易构成关联交易。

  上述关联交易事项已获本公司第十一届董事局第二十二次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表了独立意见，尚须提交股东大会批准。

  本次关联交易未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无须经有关监管部门批准。

  二、关联交易对方的基本情况

  交易对方：宝安鸿基地产集团股份有限公司

  注册地址：深圳市罗湖区东门中路１０１１号鸿基大厦２５－２７楼

  法人代表：陈泰泉

  注册资本：４６，９５９．３３６４万元

  企业类型：上市股份公司

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；装卸运输货物；仓储；自有物业管理；自营进出口业务（按深贸管审证字第２４９号规定执行）；出租客运；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  宝安地产最近一年及最近一期的主要财务指标 单位：万元

  宝安地产的股东结构：

  ■

  其中，本公司持有中国宝安集团控股有限公司１００％股权，本公司董事陈泰泉为宝安地产董事局主席，因此与宝安地产存在关联关系。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）惠州市宝安房地产开发有限公司基本情况

  成立日期：２００５年４月

  注册地址：惠州市鹅岭南路古塘坳四号车间

  法人代表：范鸿

  注册资本：１０，０００万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：普通住宅的房产开发、经营，物业管理（凭资质证书经营）；销售建筑及装饰材料。

  股东结构：本公司持股９９．８％，本公司之全资子公司中国宝安集团投资有限公司（以下简称“中宝投资”）持股０．２％。

  惠州地产公司最近一年及最近一期的财务指标

  单位：万元

  （二）惠州地产公司目前开发房地产项目及土地储备情况

  １、房地产项目情况

  该公司已开发的房地产项目有宝安·山水江南、宝安·山水龙城两个项目，总开发面积约为４５万㎡，已销售面积约９万㎡。宝安·山水江南项目分二期开发，一期已竣工入伙，二期已完成竣工验收，计划于２０１２年４月底办理入伙。宝安·山水龙城项目为在建项目，正处于主体和展示区施工阶段。

  （１）宝安·山水江南

  项目分一、二期进行开发。一期总建筑面积约１２万㎡，可售面积约８万㎡，项目于２００８年８月份办理入伙。目前住宅部分已基本销售完毕。二期总建筑面积约２．３万㎡，可售面积约１．８万㎡，目前已销售约三分之一。

  （２）宝安·山水龙城

  项目为“别墅＋高层”建筑型式，占地面积１１．４万㎡，总建筑面积约３０万㎡，可售面积约２２万㎡。

  ２、土地储备情况

  惠州宝安地产公司目前储备的土地有三栋坦陂１３万㎡商住用地和小金项目５．５万平方米工业用地。

  （１）三栋坦陂地块

  该地块位于惠州市惠城区南部新城片区，总占地面积１３万㎡，土地属性为商住用地，惠州地产公司于２０１０年１１月已取得该地块全部土地使用权证。该地块将采取合作开发模式。

  （２）小金口项目

  小金口项目总用地面积约２６万㎡，现已取得５５，１７０㎡的工业用地使用权证。惠州地产公司已与合作方签订了合作协议，将对小金口项目进行合作开发。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让关联交易事项以惠州地产公司经审计、评估后的净资产值为定价依据，协商确定股权转让价格为人民币１７，０００万元。

  经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法对惠州地产公司股东全部权益价值的评估，截止基准日２０１２年２月２９日，惠州地产公司资产总额评估值为７６，２０２．４３万元，负债总额评估值为５９，２４９．０７万元，净资产评估值为１６，９５３．３６万元。

  惠州地产公司资产评估明细如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：人民币万元

  评估增值说明：

  １、存货：账面值６１８，９２１，９５１．３５元，评估值６６０，８１６，４３５．７７元，评估增值４１，８９４，４８４．４２元，评估增值率６．７７％。增值原因：存货为房地产开发成本，为企业按实际发生成本记账，土地取得成本较低，同时评估时，房地产价格出现较大涨幅，因此开发成本出现较大增值所致。

  存货评估方法选用情况如下：

  ２、固定资产：房屋建筑物账面净值９，１２８，３００．００ 元，评估值１５，０７５，８００．００元，评估增值５，９４７，５００．００元，增值率６５．１５％。增值原因：账面价值是房地产开发成本，为企业按实际发生成本记账，取得成本较低，本次评估根据房屋建筑物的实际办公用途，参照写字楼的租金收益，采用收益法进行评估，因此出现较大增值。

  房屋建筑物评估方法选用情况如下：

  五、交易协议的主要内容（甲方：本公司；乙方：中宝投资；丙方：宝安地产）

  （一）转让价款和支付方式

  １、经甲乙丙三方一致同意并确认，甲方转让其９９．８％股权予丙方，丙方应支付甲方股权转让款 １６，９６６万元；乙方转让其０．２％股权予丙方，丙方应支付乙方股权转让款３４万元。

  ２、经协商，甲乙丙三方一致同意并确认，上述全部股权转让总价款合计人民币 １７，０００ 万元；乙方委托甲方代收其应向丙方应收的款项，丙方将应付给乙方的款项支付给甲方即视为丙方完成了支付义务，甲方与乙方之间的债权债务与丙方无关。

  ３、本协议生效后三个工作日内，丙方应向甲方支付上述全部股权转让总价款（含乙方委托甲方收取的股权转让款）的一半，即人民币８，５００万元；余款人民币８，５００万元，丙方应当在本协议生效后１８０日内付清（其中，本协议生效后９０日内付余款的一半，即人民币 ４，２５０万元，本协议生效后１８０日内余款全部付清）。

  （二）协议生效条件

  本协议自各方签章之日成立，自甲、乙、丙各方股东会批准并作出有效决议后生效。

  （三）股权变更手续

  协议各方一致同意并确认，本协议生效后十个工作日内，甲、乙方办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。 

  （四）特别约定条款

  目标公司原对内、对外签订的相关合同、协议等协议在股权转让后仍然继续履行，如因特殊情况下不能履行的，须征得合同对方同意或经双方协商一致方可解除义务。

  六、涉及关联交易的其他安排

  １、截止２０１２年２月２９日，惠州地产公司欠本公司往来款净额共计人民币４３９，６８９，００９．６５元，其中应付本公司４４５，４５１，８６３．７４元，应收本公司下属子公司广东药博园开发有限公司３，７０２，７０１．４３元，应收本公司下属子公司深圳市恒基物业管理有限公司惠州分公司２，０６０，１５２．６６元。宝安地产承诺：“自我公司成为惠州市宝安房地产开发有限公司股东之日起，由我公司或者惠州市宝安房地产开发有限公司每季度向贵公司等额支付，一年内全部付清。”

  ２、相关担保事项的解除

  惠州地产公司为本公司１．２亿元贷款提供了担保，本公司承诺：自宝安地产成为惠州地产公司股东之日起四个月内，完成解除惠州地产公司的担保义务。

  本公司为惠州地产公司７０００万元贷款提供了担保，宝安地产承诺：自宝安地产成为惠州地产公司股东之日起四个月内，完成解除本公司的担保义务。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易有利于消除本公司与宝安地产在惠州地区存在的同业竞争影响，同时回笼资金有助于改善公司的财务结构，提升资金的运作效率。预计本次交易完成后，可产生４０００万元左右的投资收益。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至披露日，本公司未与宝安地产发生关联交易。

  九、独立董事意见

  根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：

  １、审议本次关联交易事项的董事局会议召集、召开符合《上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事陈泰泉在审议该关联交易议案时回避表决，程序合法。

  ２、本次关联交易是为了解决公司与宝安鸿基地产集团股份有限公司在惠州地区存在的同业竞争，同时也有助于改善公司的财务结构。

  ３、本次交易定价以具有专业资质及证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为参考，转让价格合理公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益。

  十、备查文件

  １、惠州市宝安房地产开发有限公司股权转让协议；

  ２、惠州地产公司审计报告；

  ３、惠州地产公司评估报告；

  ４、公司第十一届董事局第二十二次会议决议。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二○一二年五月三十日

  证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０１６

  中国宝安集团股份有限公司

  关于拟出售相关子公司股权的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为加快本公司的产业结构调整，集中资源发展优势产业，同时改善公司的财务结构，提升公司的资产质量和盈利水平，本公司拟出售所持有的上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司和上海宝安物业管理有限公司的全部股权，以及武汉恒安投资有限公司的全部股权和海南文安实业有限公司的全部股权。

  为保证上述股权转让事项的顺利实施，提高办事效率，特提请股东大会授权公司董事局在以下授权范围内办理具体转让事宜：

  １、上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司和上海宝安物业管理有限公司的股权出售工作，出售价格不低于人民币８亿元（含收回上述三家公司欠本公司的款项部分），此项授权有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

  ２、武汉恒安投资有限公司的股权出售工作，出售价格不低于人民币６亿元，此项授权有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

  ３、海南文安实业有限公司的股权出售工作，出售价格不低于人民币２．２亿元，此项授权有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

  ４、以上授权均以非关联交易为前提，如相关交易事项涉及关联交易，则需提交股东大会审议。

  以上议案已获公司第十一届董事局第二十二次会议审议通过。上述拟出售股权事项按出售底价统计，交易金额将达１６．２亿元人民币，超过本公司２０１１年经审计净资产的５０％。根据《公司章程》有关规定，以上议案需提交股东大会审议。

  上述拟出售股权事项未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无须经有关监管部门批准。

  三、交易标的基本情况

  １、上海宝安企业有限公司（持股１００％）

  法人代表：陈泰泉

  注册资本：美元１７００万元

  注册地址：上海市浦东新区东方路８００号

  设立时间：１９９２年７月２７日

  经营范围：从事批租地块房地产开发经营（包括建设、出租、出售，涉及许可经营的凭许可证经营）

  公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

  上海宝安企业有限公司的主要资产为：位于上海浦东新区东方路８００号的上海宝安大厦裙楼和写字楼，可售面积约为３．５６万平方米，账面价值２．８１亿元，处于抵押状态。经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在２０１１年１２月３１日的评估值为：总资产６９，０９１．５３万元，总负债４６，９５０．５８万元，净资产２２，１４０．９４万元。

  ２、上海宝安大酒店有限公司（持股１００％）

  法人代表：陈晓波

  注册资本：美元８００万元

  注册地址：上海市浦东新区金海路３２８８号

  设立时间：２００３年５月９日

  经营范围：宾馆、餐饮、酒吧、附设商场（含烟酒零售）、文体（健身）、美容美发

  公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

  上海宝安大酒店有限公司的主要资产为：位于上海浦东新区东方路８００号的上海宝安大酒店，可售面积约为２．０６万平方米，账面价值２．５４亿元，处于抵押状态。经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在２０１１年１２月３１日的评估值为：总资产３０，４７０．１８万元，总负债１７，２９０．８９万元，净资产１３，１７９．２９万元。

  ３、上海宝安物业管理有限公司（持股１００％）

  法人代表：王鹤鹏

  注册资本：人民币５００万元

  注册地址：上海市浦东东方路８００号６楼

  设立时间： ２０００年６月２０日

  经营范围：物业管理，收费停车场，楼内保洁，家用电器的维修，打字（不含广告业务），建材、装潢材料、金属材料、木材及木制品、办公设备及用品的销售，及其以上相关业务的咨询服务

  公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

  经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在２０１１年１２月３１日的评估值为：总资产３，３１７．８５万元，总负债１，０９７．９７万元，净资产２，２１９．８８万元。

  ４、武汉恒安投资有限公司（持股１００％）

  法人代表：龚玉亮

  注册资本：人民币６０００万元

  注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区盘龙大道特８号

  设立时间：２００１年９月２８日

  经营范围：对房地产的投资；房地产开发，商品房销售；五金交电、针纺织品、百货、机电产品、建筑材料零售兼批发；仓储服务。（国家有专项规定的从其规定）

  公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

  武汉恒安投资有限公司的主要资产为：位于武汉市黄陂区盘龙城的两块宗地，合计面积约４０．０１万平方米，账面价值为１．０２亿元，其中有３．５３万平方米土地处于抵押状态。经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在２０１２年０３月３１日的评估值为：总资产５５，１１０．７７万元，总负债４，２８３．９９万元，净资产５０，８２６．７８万元。

  ５、海南文安实业有限公司（持股１００％）

  法人代表：余淑平

  注册资本：人民币３００万元

  注册地址：海口市和平大道６６号宝安江南城营销中心

  设立时间：２００２年１１月２９日

  经营范围：旅游资源开发、旅游娱乐设施、旅游度假村管理、五金工具、家用电器（三包）、建材、电子产品销售（凡需许可证经营的凭证经营）

  公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

  海南文安实业有限公司的主要资产为：位于海口市美兰区灵山镇南渡江江东约１６．６７万平方米土地，账面价值为２，７１０．１１万元。经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在２０１１年１２月３１日的评估值为：总资产２２，７７１．０２万元，总负债８８１．０８万元，净资产２１，８８９．９４万元。

  四、交易价格确定原则

  公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构对相关子公司的股东全部权益价值进行了评估。公司以相关评估结果作为主要定价参考依据，同时结合相关子公司的实际情况，以及所在地区的市场情况，确定了相关子公司的出售底价。

  １、对上海宝安企业有限公司的股东全部权益主要采用资产基础法进行评估，上海宝安企业有限公司审计后纳入评估范围的全部资产及相关负债在２０１１年１２月３１日这一基准日所表现的市场价值反映如下：

  （金额单位：人民币万元）

  ２、对上海宝安大酒店有限公司的股东全部权益主要采用资产基础法进行评估，上海宝安大酒店有限公司审计后纳入评估范围的全部资产及相关负债在２０１１年１２月３１日这一基准日所表现的市场价值反映如下：

  （金额单位：人民币万元）

  ３、对上海宝安物业管理有限公司的股东全部权益主要采用资产基础法进行评估，上海宝安物业管理有限公司审计后纳入评估范围的全部资产及相关负债在２０１１年１２月３１日这一基准日所表现的市场价值反映如下：

  （金额单位：人民币万元）

  ４、对武汉恒安投资有限公司的股东全部权益主要采用资产基础法进行评估，武汉恒安投资有限公司纳入评估范围的全部资产及相关负债在２０１２年０３月３１日这一基准日所表现的市场价值反映如下：

  （金额单位：人民币万元）

  ５、对海南文安实业有限公司的股东全部权益主要采用资产基础法进行评估，海南文安实业有限公司审计后纳入评估范围的全部资产及相关负债在２０１１年１２月３１日这一基准日所表现的市场价值反映如下：

  （金额单位：人民币万元）

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  本次拟出售相关子公司的股权，是为了加快本公司的产业结构调整，集中资源发展优势产业，同时改善公司的财务结构，提升公司的资产质量和盈利水平。由于本次拟出售股权行为尚未落实，存在交易不成功的风险，因此公司目前无法预测其对公司业绩的影响。

  本公司不存在为上述相关子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。

  六、备查文件目录

  １、第十一届董事局第二十二次会议决议；

  ２、相关子公司的评估报告。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司

  董 事 局 

  二○一二年五月三十日

  证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０１７

  中国宝安集团股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：本次股东大会是公司２０１１年度股东大会。

  ２、召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局。

  ３、会议召开的合法合规性：本公司第十一届董事局第二十二次会议研究决定，由公司董事局召集召开公司２０１１年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  ４、会议召开的时间

  （１）现场会议召开时间：２０１２年６月２０日（星期三）下午１４：３０

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月２０日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年６月１９日下午１５：００至２０１２年６月２０日下午１５：００期间的任意时间。

  公司将在２０１２年６月１５日发布《中国宝安集团股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的提示性公告》。

  ５、会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年６月１４日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、会议地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室

  二、会议审议事项

  １、审议公司２０１１年年度报告；

  ２、审议公司２０１１年度董事局工作报告，并听取独立董事２０１１年度述职报告；

  ３、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

  ４、审议公司２０１１年度财务决算报告；

  ５、审议公司２０１１年度利润分配方案；

  ６、审议关于改聘会计师事务所的议案；

  ７、审议关于转让惠州地产公司１００％股权的关联交易议案；

  ８、审议关于授权董事局出售相关子公司股权的议案。

  以上议案均已获本公司第十一届董事局第二十二次会议或第七届监事会第十二次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于２０１２年４月２６日和２０１２年５月３０日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司２０１１年年度报告和相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式

  （１）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

  ２、登记时间：２０１２年６月２０日９：３０－１４：３０；

  ３、登记地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统进行网络投票的程序

  １、投票代码：３６０００９

  ２、投票简称：宝安投票

  ３、投票时间：２０１２年６月２０日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“宝安投票”“昨天收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：

  （４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年６月１９日下午１５：００至２０１２年６月２０日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据服务密码或数字证书，可登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系人：张晓峰 电话：（０７５５）２５１７０３８２ 传真：（０７５５）２５１７０３００

  ２、与会股东食宿及交通等费用自理。

  ３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二○一二年五月三十日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国宝安集团股份有限公司于２０１２年６月２０日召开的２０１１年度股东大会。

  表决指示：

  注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：＿＿＿＿ 是 ＿＿＿＿ 否

  委托人签名： 委托人身份证件号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托日期：

  受托人签名： 受托人身份证号码：