证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１００５ 股票简称：重庆钢铁 公告编号：２０１２－０３１

  债券代码：１２２０５９ 债券简称：１０重钢债

  重庆钢铁股份有限公司

  Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别或连带责任。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月２３日以电子邮件及书面通知的方式发出关于召开公司第五届董事会第十次会议的通知，并于２０１２年５月３日上午１０︰００在重钢新区管控大楼三楼二会议室召开会议。本公司共有９名董事，其中８名董事亲自出席会议，独立董事刘天倪先生因事务无法出席，委托独立董事张国林先生代为出席会议并代为行使表决权。第五届董事会第十次会议由公司董事长邓强先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定。

  公司第五届董事会第十次会议审议并通过以下议案：

  一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”）的条件。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案尚需提交公司股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  鉴于本次重大资产重组的交易对方之一为公司控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”），本次重大资产重组构成关联交易，公司独立董事已出具事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议。

  （一）方案概要

  为改善公司资产质量、避免公司与重钢集团的潜在同业竞争、减少公司与重钢集团的关联交易，重钢集团拟将其在重庆市长寿区经济技术开发区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施（以下简称“标的资产”）转让予本公司；根据重钢集团曾经做出的承诺，重钢集团将以标的资产价值的一部分弥补本公司因环保搬迁导致的老区固定资产减损（以下简称“老区固定资产减损”），标的资产价值扣除本公司老区固定资产减损额后的部分，由本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价向重钢集团购买（以下简称“发行股份购买资产”）。同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过１０名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％。

  （二）具体方案

  １、发行股票的类型

  本次重大资产重组发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、股票面值

  本次重大资产重组发行股票的面值为人民币１．００元／股。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ３、发行对象

  （１） 发行股份购买资产的发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为重钢集团。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  （２）募集配套资金的发行对象

  募集配套资金的发行对象为不超过１０名特定投资者。

  特定投资者须符合中国证监会规定，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但特定投资者将不得包含符合联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士，本公司亦将控制向单个特定投资者发行股份的数量，确保任何特定投资者均不会在发行完成后成为联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ４、发行股份的定价基准日及发行价格

  （１）向重钢集团发行股份的定价基准日及发行价格

  本公司向重钢集团发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  本公司拟向重钢集团发行的股份的发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以Ａ股股票交易总量的均价，为３．１４元／股。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  （２）募集配套资金的定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  本次募集配套资金所发行的股份的定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股交易总额除以Ａ股交易总量计算的均价的百分之九十（即２．８３元／股）。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发行派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  ５、发行数量

  （１）向重钢集团发行的股份数量

  本次重大资产重组中公司拟向重钢集团发行不超过１９９，６１８．１６万股的Ａ股股票。

  向重钢集团发行的股份的最终数量将根据本次重大资产重组的审计结果和评估结果确定且不超过１９９，６１８．１６万股，将在本次重大资产重组的报告书中披露，并由本公司董事会提请股东大会审议批准。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  （２）向特定投资者发行股份数量

  本次募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％。按目前预估值情况，本次配套募集资金的上限约为２２亿元，向不超过１０名投资者发行股份数量将按相关规定办理。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发行派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量亦将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整办法以中国证监会及交易所的有关规则为准。

  ６、锁定期安排

  （１）向重钢集团发行的股份的锁定期

  本次发行股份购买资产完成后，公司向重钢集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  （２）向特定投资者发行的股份的锁定期

  本次募集配套资金完成后，公司向不超过１０名投资者发行的股份的锁定期按现行相关规定办理。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  本次重大资产重组完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而导致重钢集团和／或特定投资者增持公司股份，则就该增持的公司股份亦应遵守上述有关锁定期安排。若重钢集团和／或特定投资者所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及重钢集团和／或特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  ７、认购方式

  （１）重钢集团认购股份的方式

  重钢集团以标的资产价值在扣除本公司老区固定资产减损额、拟转移给本公司的负债金额以及现金对价（如有）后的部分认购本公司向其发行的股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  （２）特定投资者认购股份的方式

  特定投资者以现金认购本公司向其发行的股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ８、拟上市地点

  本次重大资产重组所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ９、现金支付对价

  （１）现金对价的金额

  本公司拟向重钢集团发行的股份数量最高不超过１９９，６１８．１６万股，因此若根据审计结果和评估结果确定的标的资产价值扣除老区固定资产减损额及拟由本公司承接的负债总额后的金额大于拟向重钢集团发行１９９，６１８．１６万股股份的价值，则本公司将以现金方式支付上述差额部分；但若根据审计、评估结果确定的标的资产价值扣除老区固定资产减损额及拟由本公司承接的负债后的金额小于向重钢集团发行１９９，６１８．１６万股股份的价值，则本公司仅以发行股份及承接负债的方式作为购买标的资产价值扣除老区固定资产减损额后的部分的支付对价，公司不再向重钢集团支付现金。

  根据目前标的资产、老区固定资产减损额、拟由本公司拟承接的与标的资产有关的负债的预估值以及本次交易拟向重钢集团发行股份的价值计算，本公司需向重钢集团支付的现金对价预计约５．３８亿元。本次重大资产重组向重钢集团支付现金对价的具体金额将根据最终审计、评估结果确定，并在本次重大资产重组报告书中予以披露。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  （２）现金对价的支付时间

  本公司应在本次重大资产重组标的资产交割日之后２４个月内将现金对价全部支付予重钢集团。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  １０、基准日后至交割日之间标的资产使用安排

  为确保本公司的正常生产运营，自交易基准日起，重钢集团即将标的资产全部交于本公司运营和管理，重钢集团将不就过渡期内本公司使用标的资产而向本公司收取资产使用费，本公司运营标的资产的一切成本、费用均由公司自身承担。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  １１、基准日后至交割日之间的损益安排

  因标的资产不是完整的钢铁生产线，无法独立产生收益。重钢集团已自交易基准日起将标的资产全部交于本公司运营和管理，因此自评估基准日至资产交割日，标的资产与本公司资产配合运营所产生的盈利或亏损均由本公司享有和承担。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  １２、上市公司滚存未分配利润安排

  本公司本次重大资产重组前的滚存未分配利润由本次重大资产重组及募集配套资金前后的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  １３、人员安置

  在长寿新区建设过程中，重钢集团为避免同业竞争和关联交易，随着有关资产的逐步建成，重钢集团即将已建成的资产授权委托本公司无偿使用和管理，长寿新区钢铁生产活动一直由本公司聘用的人员在运营和管理。因此，本次重大资产重组涉及的人员安置问题较少。目前仅有约２００名原负责环保搬迁工程建设和管理的人员仍由重钢集团聘用并管理。上述人员将根据本公司的生产运营需要逐步由本公司聘用承接。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  １４、募集资金用途

  本次募集配套资金的所募集的资金拟用于补充流动资金。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  １５、本次重大资产重组决议的有效期

  本次重大资产重组决议自本次重大资产重组的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起一年内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组及募集配套资金的实施完成日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  本次重大资产重组的方案系本公司董事会与重钢集团就本次重大资产重组达成的初步交易意向安排，相关各方在本次董事会后，将进一步协商，达成的本次重大资产重组的正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议。

  三、审议并通过《关于＜重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》

  本议案已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  经审议，董事会同意公司编制的《重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  四、审议并通过《关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署＜重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议＞的议案》

  本议案已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  为本次发行股份购买资产之事项，经审议，董事会同意公司与重钢集团签署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案尚需提请公司股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议。

  五、审议并通过《关于本次重大资产重组构成重大关联交易的议案》

  本议案已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  根据公司本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组的交易对方之一为公司控股股东重钢集团，标的资产截至交易基准日（２０１２年３月３１日）的预估值约１９８．３４亿元，该等预估值已超过３，０００万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次重大资产重组构成重大关联交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案需提交公司股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议。

  六、审议并通过《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

  根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，董事会需就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出说明。公司对本次重大资产重组进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合第四条的规定：

  １、本次重大资产重组拟注入的标的资产已取得国家国土资源部下发的《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司实施节能减排环保搬迁项目建设用地预审意见的复函》、国家环保部下发的《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司实施节能减排环保搬迁工程环境影响报告书的批复》、以及国家铁道部下发的铁路专用线与国铁接轨许可证。就本次重大资产重组拟注入标的资产尚需取得或进一步完备的立项、用地、规划、建设施工许可等事项，重钢集团已出具《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组标的资产的承诺函》，重钢集团承诺将在本次重组第二次董事会召开之前取得国家发改委出具的认可标的资产投资合法性的有关批复文件，重钢集团保证本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺因该等报批手续问题而可能引致的法律责任及给本公司带来的损失，将全部由重钢集团承担。

  ２、本次重大资产重组尚需获得主管部门的批准／核准／许可／备案包括：（１）标的资产评估报告获国资监管部门的备案；（２）本次重大资产重组事宜经重庆市国资委批准；（３）本次重大资产重组事宜经中国证监会批准；（４）有关监管部门同意豁免重钢集团以要约方式增持公司Ａ股股份（或清洗豁免）。上述审批／核准／许可／备案事项尚待进行，能否获得相关的批准／核准／许可／备案，以及获得相关批准／核准／许可／备案的时间，存在不确定。《重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已对相关报批事项的进展情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。

  ３、重钢集团将通过合法方式将标的资产转让给公司，除部分标的资产已设置融资租赁外，重钢集团保证标的资产不存在其他被质押、抵押等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对标的资产的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。重钢集团保证在本公司第二次召开董事会审议本次重大资产重组相关事宜前取得相关债权人和／或合同相对方出具的同意债务和／或合同权利义务转移的同意函。

  重钢集团已取得标的资产中全部拟注入土地（约６，６０５．５８７亩）的土地使用权证，标的资产中的房屋建筑物尚未取得相关所有权属证书。重钢集团将根据本次重大资产重组的具体进展和安排，将标的资产过户至公司名下或直接将尚未办理产权证书的部分标的资产的产权证书办理至公司名下。待上述程序履行完毕后，标的资产在本次重大资产重组完成时登记至公司名下将不存在法律障碍。

  ４、通过本次重大资产重组，重钢集团将其在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施注入本公司。本次重大资产重组将彻底解决重钢集团同本公司的潜在同业竞争问题，有利于减少和规范关联交易，提高本公司的资产完整性，有利于本公司在业务、资产、人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立性。

  ５、根据本次重大资产重组的方案，重钢集团在注入钢铁生产相关资产及配套公辅设施的同时将承担本公司环保搬迁过程中产生的老区固定资产减损。本次重大资产重组完成后，本公司钢生产规模由约３００万吨提升到６００万吨左右，本公司主导产品亦会从２７００ｍｍ中板和型棒线产品增加为１７８０ｍｍ薄板、２７００ｍｍ中板、４１００ｍｍ中厚板和型棒线产品四种。本公司生产能力得到极大增加，产品结构亦得以升级。因此，本次重大资产重组有利于本公司进一步提升钢铁资产规模和质量，有利于本公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于本公司增强独立性、避免同业竞争。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  七、审议并通过《关于提请股东大会非关联股东批准免除重钢集团以要约方式增持公司股份的议案》

  本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交公司董事会审议。

  根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，同意提请公司股东大会非关联股东审议关于豁免重钢集团以要约方式增持本公司股份之要约收购义务的议案。在公司股东大会非关联股东批准上述事项后，重钢集团可根据有关规定向有关监管部门（包括中国证监会和／或香港证监会）申请豁免重钢集团以要约方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案需提交公司股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议。

  八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组关事宜的顺利进行，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理本次重大资产重组相关事宜。具体授权事项如下：

  １、制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，具体确定包括但不限于交易对价、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等。

  ２、修改、补充、签署、提交、呈报、执行与公司本次重大资产重组有关的所有协议和文件。

  ３、负责聘请为公司本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构以及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用；办理公司本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管要求调整补正有关本次重大资产重组的整体申报材料及相关协议等文件。

  ４、若证券监管部门对于重大资产重组的政策要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重大资产重组的方案进行相应调整。

  ５、根据本次重大资产重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理工商变更等登记事宜。

  ６、在本次重大资产重组实施完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事项。

  ７、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

  ８、本次授权自本公司股东大会审议通过之日起一年内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过《关于暂不召开公司股东大会对本次发行股份购买资产及募集配套资金相关事项进行审议的议案》

  鉴于公司本次重大资产重组相关的审计、评估等基础工作尚未完成，因此董事会同意在审议通过《重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案后，暂不召开股东大会对董事会已经通过的议案进行审议；待与本次重大资产重组相关的审计、评估等基础工作完成，同时本次重大资产重组方案的各项内容均确定后，董事会将再次召集会议予以审议，并发出股东大会通知，召集、召开本公司股东大会对与本次重大资产重组相关的各项议案进行审议并做出决议。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告！

  本次重组预案摘要附后，本次重组预案全文将刊登于上海证券交易所网站（网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  重庆钢铁股份有限公司董事会

  二〇一二年五月二十九

  股票简称：重庆钢铁 股票代码：６０１００５（Ａ股）、１０５３（Ｈ股）

  重庆钢铁股份有限公司

  向特定对象发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案摘要

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  公告日期：２０１２年５月２９日

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过有资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方重庆钢铁（集团）有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  １、本次重大资产重组概要

  （１）交易对方：重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）。

  （２）交易标的：重钢集团在重庆市长寿区经济技术开发区内（下简称“长寿新区”）投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施（下简称“标的资产”）。

  （３）交易方式：重钢集团将根据其曾经做出的有关承诺以标的资产价值的一部分弥补本公司因环保搬迁导致的固定资产减损（下简称“老区固定资产减损”），标的资产价值扣除老区固定资产减损额后的部分，由本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价。同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％。

  （４）发行股份类型：本公司本次交易发行的股份类型为Ａ股普通股。

  （５）交易基准日：本次交易的评估、审计基准日为２０１２年３月３１日。

  （６）定价依据：本次交易标的资产以经有权国有资产监督管理部门核准备案的、有资格的评估机构确定的评估结果为依据；本公司拟承接的负债、因环保搬迁导致的固定资产减损额将以有资格的审计机构的审计结果为依据。

  （７）本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市。

  ２、本次发行股份购买资产简要情况

  （１）定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。

  （２）发行价格：本次向重钢集团发行股票购买资产的股票发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股交易总额除以Ａ股交易总量计算的均价为３．１４元／股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准。

  （３）发行数量：为确保本次重组过程中的任何时候及重组完成后，本公司公众股东持股比例持续符合联交所上市规则关于上市公司最低公众持股比例的要求，本次交易中向重钢集团发行股份的数量将不超过１９９，６１８．１６万股。本次交易向重钢集团发行股份的具体数量将根据正式的评估、审计结果在上述上限范围内确定，并由董事会提交股东大会批准。

  （４）股份锁定安排：本次交易完成后，重庆钢铁向重钢集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （５）业绩补偿安排：鉴于本次重组的评估及盈利预测工作尚未完成，本次交易涉及的业绩补偿安排尚未确定。若根据相关规定需要进行业绩补偿安排，则将根据有资格的评估、审计机构出具的评估报告及盈利预测报告结果，经本公司与重钢集团协商确定，并将在本次重组报告书中予以披露。

  ３、本次配套融资安排

  （１）拟配套融资规模上限：本次拟配套融资规模上限不超过本次交易总额的２５％。交易总额的计算方式：本次交易总额＝向重钢集团发行股份的总价值＋向重钢集团支付的现金对价＋本次配套募集资金的规模。按照目前标的资产、老区固定资产减损额及本公司拟承接负债的初步预估值计算，本次配套融资的上限约为２２亿元。具体的配套融资额及股份发行数量将根据正式的评估、审计结果计算确定，并由董事会提交股东大会批准。

  （２）定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。

  （３）配套融资的股份定价方式：重庆钢铁向不超过１０名投资者发行股份募集资金的发行价格按不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股交易总额除以Ａ股交易总量计算的均价的百分之九十，即２．８３元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准。

  （４）发行对象：须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但特定投资者将不得包含符合联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士，本公司亦将控制向单个特定投资者发行股份的数量，确保任何特定投资者均不会在发行完成后成为联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士。

  （５）锁定期安排：本次交易完成后，重庆钢铁向不超过１０名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （６）募集资金用途：本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

  ４、标的资产预估作价情况

  本次交易标的资产为重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施。截至２０１２年３月３１日，标的资产账面值为１８３．４７亿元，标的资产的预估值为１９８．３４亿元，预估增值率为８．１１％。标的资产的具体价值将以经有权国有资产监督管理部门核准备案的、有资格的评估机构确定的评估结果为准。

  ５、老区固定资产减损

  截至２０１２年３月３１日，本公司位于大渡口区的钢铁生产相关资产由于环保搬迁造成的固定资产减损额预计为２３亿元。具体的老区固定资产减损额将以有资格的审计机构的审计结果为准。

  ６、拟由本公司承接的负债情况

  截至２０１２年３月３１日，拟由本公司承接的重钢集团因投建标的资产而背负的负债初步估算约１０７．２８亿元。拟由本公司承接的负债具体金额将以有资格的审计机构的审计结果为准。

  ７、向重钢集团支付现金对价的规模

  根据目前标的资产、老区固定资产减损额、拟由本公司承接的负债的预估值以及本次交易拟向重钢集团发行股份的价值计算，本公司需向集团支付的现金对价预计约５．３８亿元。本次交易向重钢集团支付现金对价的具体金额将根据审计、评估结果确定，并在本次重组报告书中披露。

  ８、本次重组的条件

  截至本预案出具之日，本公司已取得重庆市国资委原则同意本次重组方案的预审核批复文件；本公司第五届董事会第十次会议已批准本次重组预案。

  但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需本公司再次召开董事会审议通过；拟注入资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；重庆市国资委对本次重大资产重组的批准；本公司股东大会、Ａ 股类别股东大会和 Ｈ 股类别股东大会对本次重大资产重组的批准；本公司股东大会、Ａ 股类别股东大会和 Ｈ 股类别股东大会同意重钢集团免于以要约方式收购本公司的股份；取得有关监管机构同意重钢集团免于以要约方式收购本公司的股份的豁免（或清洗豁免）；中国证监会对本次重大资产重组的核准。

  ９、本预案公告日后，由于本次重组导致的重庆钢铁股票的停复牌工作将根据证监会、上交所和联交所的相关规定进行。

  １０、目前标的资产的审计、评估以及相关盈利预测工作正在进行中，最终审计、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  １１、本次重组预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  １、本次重组存在因下列原因而暂停、中止或取消的风险：

  （１）本次重组可能因本公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消。

  （２）考虑到本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作的完成情况，相关政府部门的审批进度均可能对重组工作的时间进度产生重大影响，如果受上述因素影响，重庆钢铁在首次审议重组事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则本次重组可能被取消。

  （３）本次交易拟注入的标的资产，尚未获得国家发改委的投资项目核准文件；本次交易拟注入的部分房产尚待办理相应的权属证明文件；虽然重钢集团已就上述问题做出相关承诺，承诺承担上述问题可能导致的风险和损失。但本次重组仍可能因拟注入资产项目核准或产权证书不完整而暂停、中止或取消。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  ２、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于拟注入资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；重庆市国资委对本次重大资产重组的批准；本公司股东大会、Ａ 股类别股东大会和 Ｈ 股类别股东大会对本次重大资产重组的批准；本公司股东大会、Ａ 股类别股东大会和 Ｈ 股类别股东大会同意重钢集团免于以要约方式收购本公司的股份；取得有关监管机构同意重钢集团免于以要约方式收购本公司的股份的豁免（或清洗豁免）；中国证监会对重庆钢铁本次重大资产重组的核准。本次交易可能无法获得上述批准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  ３、截至本预案签署日，本次交易审计、评估相关工作尚在进行中，本次交易涉及的债务转移亦在征求债权人同意的过程中，本次预案披露的标的资产范围及拟由本公司承接的负债范围仅为初步结果，最终标的资产范围及拟由本公司承接的负债范围将在本次重组报告书中予以披露，因此存在最终标的资产范围及拟由本公司承接的负债范围与本次预案披露的范围存在差异进而需要调整本次重组方案的风险。

  ４、本次交易将有利于提高上市公司资产的独立性、避免同业竞争，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。但由于整个钢铁行业不振，本公司２０１１年净利润为－１４．７１亿元。若本次重组完成后，钢铁行业仍较为低靡，则本公司的业务可能会继续受到不利影响，公司将可能不具备分红的条件，存在重组后长期无法分红的风险，提请投资者注意投资风险。

  ５、重组后本公司资产规模和生产能力均将大大提升，公司的综合竞争力将会得以增强。但鉴于本次重组资产规模较大，重组完成所需时间较长，因此本次重组可能会对本公司的公司治理、持续经营能力等方面产生一定的负面影响。

  ６、本公司在环保搬迁过程中，除固定资产减损外，还承担了一定的经营损失。由于本次环保搬迁具有一定的政府主导性，因此重钢集团正在积极协助本公司与重庆市政府沟通，为本公司争取适当的政府补贴。截至本预案公布日，就有关政府补贴的事项，重钢集团仍在与政府积极沟通协商过程中。重钢集团亦在《重组协议》中承诺将在本次重大资产重组方案通过股东大会后６个月内，为本公司争取到不少于１５亿元的政府补贴；若在本次重大资产重组方案通过股东大会后６个月内，本公司未能收到前述政府补贴或获得的政府补贴少于１５亿元，重钢集团将以现金或等值资产予以补足。上述政府补贴的具体金额以及具体收到时间仍具有较大的不确定性，提请投资者注意相关风险。

  本公司提醒投资者注意以上重大风险提示，并仔细阅读本预案“第九章 本次交易报批事项及风险因素”的相关内容。本预案全文详见上海证券交易所网站。

  证券代码：６０１００５ 股票简称：重庆钢铁 公告编号：２０１２－０３０

  债券代码：１２２０５９ 债券简称：１０重钢债

  重庆钢铁股份有限公司

  Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  重大资产重组复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别或连带责任。

  ２０１２年３月５日，本公司发布了《关于公司重大资产重组停牌的提示性公告》，鉴于本次重组尚需向相关部门进行政策咨询及方案论证，相关事项尚存在不确定性，公司股票自２０１２年３月５日起继续停牌３０天。２０１２年３月１２日、１９日、２６日，本公司分别披露了《重大事项进展公告》。鉴于本次重组方案核心内容尚需取得相关部门同意且本次重组涉及的资产清理工作工作量较大，本公司于２０１２年４月５日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，４月１１日、１８日、２５日，本公司分别披露了《重大事项进展公告》。本公司于２０１２年５月３日召开董事会审议通过了本次重组资产重组预案及其他相关议案，但鉴于本次重组较为复杂，上海证券交易所（下简称“上交所”）和香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及香港证券及期货事务监察委员会均需要对本次重组相关文件进行审阅，为此，本公司于２０１２年５月７日、 ５月１４日和５月２１日分别发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票预计于２０１２年６月４日前恢复交易。（上述公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  鉴于目前上交所、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会已完成对本次重组有关方案及信息披露文件的审阅，经申请，公司股票自２０１２年５月３０日起恢复交易。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２ 年５ 月２９日