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  证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１２－１０

  际华集团股份有限公司

  ２０１１年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况，没有补充新提案情况；

  ●本次会议选举产生了新一届董事会、监事会，按照有关规定，新一届董事会、监事会自２０１２年５月２９日开始履行职责，任期三年；

  ●本次会议通知及议案于２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交所网站上。

  一、会议召开情况

  １、召开时间：２０１２年５月２９日（星期二）上午９：００

  ２、股权登记日：２０１２年５月２２日（星期二）

  ３、会议召开地点：北京市门头沟区水闸北路２１号龙泉宾馆一层龙泉小剧场

  ４、召集人：公司董事会

  ５、会议主持人：董事长沙鸣先生

  ６、召开方式：本次股东大会采取现场投票表决的方式召开

  本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东或股东代表共计７人，代表股份２，７００，７８５，８００股，占公司股份总数的７０．０２ ％。

  公司全体在任董事、监事、高级管理人员和见证律师及公司保荐人出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  经股东大会审议，以记名方式投票表决。会议形成如下决议：

  １、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ２、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ３、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ４、审议通过了《２０１１年年度报告》。

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ５、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所审计确认，２０１１年度公司（母公司）实现净利润２５３，８４６，０５５．３２元，加年初未分配利润－２２，９０５，１６３．６１元，减去２０１１年提取法定盈余公积金２３，０９４，０８９．１７元，减去公司实施２０１１年度中期利润分配方案向股东派发现金股利９６，４２５，０００．００元，期末未分配利润１１１，４２１，８０２．５４元。

  ２０１１年度利润分配预案：公司拟在２０１１年实施了中期利润分配的基础上，以２０１１年１２月３１日总股本３，８５７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２５元（含税），共计派发９６，４２５，０００．００元（含税），剩余未分配利润１４，９９６，８０２．５４元滚存到以后年度分配；资本公积金本年度不转增股本。

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ６、审议通过了《２０１１ 年度日常关联交易实际发生额及２０１２ 年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。

  关联股东新兴际华集团有限公司所持２，５５８，４５７，０００股表决权按照有关规定回避表决；新兴发展集团有限公司所持２５，８４３，０００股按照有关规定回避表决；关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，基于本议案出席会议的有效表决股权数为１１６，４８５，８００股。

  表决结果为：

  同意１１６，４８５，８００股，占出席会议股东所持的有效表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

  ７、审议通过了《关于２０１２年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。

  依据公司章程有关规定，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年审计机构，聘期一年，并授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ８、审议通过了《董事会换届选举》的议案。

  本次股东大会选举沙鸣先生、何可人先生、刘存周先生、李学成先生、韩文虎先生、梁成先生、贾路桥先生、谢志华先生、白彦先生为公司第二届董事会董事，其中贾路桥先生、谢志华先生、白彦先生为独立董事。

  在召开本次股东大会前，独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议。

  本议案采用累积投票制表决，其中非独立董事与独立董事分别累积投票。

  ８．１非独立董事

  ８．１．１董事候选人沙鸣先生

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ８．１．２董事候选人何可人先生

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ８．１．３董事候选人刘存周先生

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ８．１．４董事候选人李学成先生

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ８．１．５董事候选人韩文虎先生

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ８．１．６董事候选人梁成先生

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ８．２独立董事

  ８．２．１独立董事候选人贾路桥先生

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ８．２．２独立董事候选人谢志华先生

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ８．２．３独立董事候选人白彦先生

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ９、审议通过了《监事会换届选举》的议案。

  本次股东大会选举栗美侠女士、闫跃平先生、杨淑菊女士为公司第二届监事会非职工监事。

  本议案采用累积投票制表决。

  ９．１监事候选人栗美侠女士

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ９．２监事候选人闫跃平先生

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  ９．３监事候选人杨淑菊女士

  表决结果为：

  同意２，７００，７８５，８００股，占出席会议股东所持表决权的１００ ％；反对０股；弃权０股。

  根据际华集团股份有限公司机关职工大会选举，杨先炎先生和彭莉女士当选第二届监事会职工监事。职工监事简历见附件。

  公司第二届监事会由栗美侠女士、闫跃平先生、杨淑菊女士、杨先炎先生和彭莉女士五位监事组成。

  四、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

  ２、律师姓名：史震建、高丹丹

  ３、结论性意见：

  本次股东大会由北京市嘉源律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。律师认为：际华集团股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  １、际华集团２０１１年度股东大会决议

  ２、律师法律意见书

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一二年五月二十九日

  附件：职工监事简历

  杨先炎先生：１９７６年１２月参加工作，大专学历。杨先生自１９７６年１２月至２００９年６月，历任北京军区守备５师司务长、作训参谋，陆军第２４集团军作训参谋、作训股长、副营、正营、副团职作训参谋，总后生产管理部劳动人事局副团、正团职干事，新兴际华集团有限公司党群工作部干事、副部长，际华轻工集团有限公司党群工作部部长。２００９年６月至今，任本公司企业文化部部长、职工监事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  彭莉女士：１９９７年８月参加工作，硕士学历，经济师。彭女士自１９９７年８月至２００９年６月，历任山东省潍坊市潍坊工务段段长助理、北京亚之杰体育文化传播公司市场企划专员、中铁信息工程集团市场部经理、北京凯吉尔工程计算有限公司销售副总经理、际华轻工集团有限公司规划发展部企划主管。２００９年６月至今，任本公司规划发展部部长助理、职工监事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１２－１１

  际华集团股份有限公司第二届董事会

  第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月１９日以书面形式向公司董事候选人发出召开第二届董事会第一次会议通知和议案，会议于２０１２年５月２９日在北京龙泉宾馆采取现场表决方式召开，会议由沙鸣先生主持。出席会议的董事有：沙鸣、何可人、刘存周、李学成、韩文虎、梁成、谢志华、贾路桥、白彦；公司监事会成员及董事会秘书列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《选举公司第二届董事会董事长》的议案，选举沙鸣先生为公司第二届董事会董事长。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  二、审议通过了《选举公司第二届董事会副董事长》的议案，选举何可人先生为公司第二届董事会副董事长。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  三、审议通过了《选举公司第二届董事会各专业委员会委员》的议案，逐项选举产生了公司董事会各专业委员会委员，名单如下：

  １、战略委员会由５位董事组成

  委员：刘存周、沙鸣、何可人、李学成、谢志华，其中刘存周任主席；

  ２、提名委员会由３位董事组成

  委员：贾路桥、沙鸣、白彦，其中贾路桥任主席，独立董事占多数；

  ３、审计与风险管理委员会由３位董事组成

  委员：谢志华、韩文虎、白彦，其中谢志华任主席，独立董事占多数；

  ４、薪酬与考核委员会由３位董事组成

  委员：白彦、何可人、贾路桥，其中白彦任主席，独立董事占多数；

  ５、科技创新委员会由３位董事组成

  委员：何可人、贾路桥、梁成，其中何可人任主席。

  各项表决结果均为：９票同意、０票弃权、０票反对。

  四、审议通过了《聘任公司总经理》的议案，聘任李学成先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。

  表决结果：９ 票同意、０票弃权、０票反对。

  五、审议通过了《聘任公司副总经理、总会计师》的议案，聘任李传伟、陶为民、杨朝祥、张得让、郭福军、潘达忠为公司副总经理，朱劲松为公司总会计师，任期与本届董事会一致。

  公司独立董事的独立意见如下：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为际华集团股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见：

  １、各位拟任高管人员均符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，及禁入尚未解除人员的情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。

  ２、公司对各位拟任高管人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  ３、经了解各位拟任高管人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为各位拟任高管人员均能胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  以上高管人员简历见附件。

  表决结果：９ 票同意、０票弃权、０票反对。

  六、审议通过了《聘任公司第二届董事会董事会秘书》的议案，聘任王兴智先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致，上海证券交易所未对候选人任职资格提出异议。

  董事会秘书简历见附件。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一二年五月二十九日

  附件：公司高管人员简历

  李学成先生：１９６２年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、总经理、党委副书记。高级经济师，硕士研究生学历。李先生１９８４年７月参加工作，自１９８４年７月至２００９年６月，历任总后军需生产管理部助理员，中国新兴（集团）总公司综合计划部副处长、处长，总后生产管理部综合计划局职员，新兴际华集团轻工企业部副部长，３５４３工厂常务副厂长、厂长，际华三五四三针织服饰有限公司董事长兼党委书记，际华轻工集团有限公司副总经理。２００９年６月至今，任本公司董事、总经理、党委副书记。现任公司董事、总经理、党委副书记。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李传伟先生：１９５９年１０月出生，中共党员，大专文化，经济师。１９９８年７月至２００２年８月期间，任原中国人民解放军３５３６工厂党委书记；２００２年９月至２００７年９月任际华３５３６职业装有限公司董事长兼党委书记；２００７年１０月至２００８年１１月任际华轻工集团有限公司副总经理；２００８年１２月至今历任新兴际华投资有限公司执行董事、总经理、党委书记、董事长，本公司党委副书记、副总经理。现任公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陶为民先生：１９８６年９月参加工作，硕士学历，高级工程师。陶先生自１９８６年９月至２００９年６月，历任中国人民解放军第３５２１工厂技术员、团委副书记、厂长助理、副厂长、厂长，际华三五二一公司董事长、际华五三零二公司董事长。２００９年６月至今，任本公司副总经理。现任公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨朝祥先生：１９８４年２月参加工作，硕士学历，高级经济师。杨先生自１９８４年２月至２００９年６月，历任中国人民解放军第３５０２工厂财务处会计、副处长、处长、副总会计师、副厂长，际华三五零二职业装有限公司总经理、董事长兼党委书记。２００９年６月至今，任本公司副总经理。现任公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张得让先生：１９８６年７月参加工作，博士学历，副研究员。张先生自１９８６年７月至２０１１年１０月，历任空军某飞行学院参谋、教员、队长，总后勤部西安工厂管理局干事、助理员、副总经理、副处长、主任，财政部财政科学研究所博士后，新兴际华集团有限公司审计风险部负责人，际华轻工集团有限公司副总经济师，新兴际华集团有限公司战略投资部总经理。２０１１年１０月至今，任本公司副总经理。现任公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郭福军先生：１９９１年７月参加工作，硕士学历，高级工程师。郭先生自１９９１年７月至２０１１年１２月，历任２６７２工厂建设公司工程科技术员、科长、副经理，２６７２工厂建设分厂厂长，北京三兴汽车厂厂长，新兴重工集团有限公司副董事长兼北京三兴汽车有限公司董事长，天津移山工程机械有限公司董事长，新兴重工集团有限公司副董事长。２０１１年１２月至今，任本公司副总经理。现任公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  潘达忠先生：１９６２年 ３月出生，１９８２年８月南京药学院药学专业本科毕业，２０００年１０月天津大学工商管理研究生毕业，２０１０年北京科技大学ＥＭＢＡ在学，高级工程师。自１９８２年９月至２００６年１２月期间，历任天津华津制药厂二车间工艺员、副主任、技术处副处长、研究所副所长、所长、生产技术处处长、副厂长、常务副厂长、代理厂长、天津华津制药厂厂长。２００７年８月任天津华津制药有限公司董事长、２００８年８月兼天津华津制药有限公司党委书记。２０１２年４月至今，任本公司副总经理。现任公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  朱劲松先生：１９９３年参加工作，硕士学历，会计师。朱先生自１９９３年７月至２０１１年１０月，历任威海高科技开发区华垦发展公司财务部总经理，国华实业有限公司财务部总经理，国华能源投资有限公司预算管理经理，中国工艺（集团）公司投资管理经理，新兴际华集团有限公司资产财务部副总经理。２０１１年１０月至今，任本公司总会计师。现任公司总会计师。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王兴智先生：１９８４年７月参加工作，大学本科学历，高级工程师。王先生自１９８４年７月至２００９年６月，历任总后军需生产管理部助理员、中国新兴（集团）总公司高级工程师、副处长、处长、总后生产部工厂管理局高级工程师、新兴际华集团企业管理部部长、际华轻工集团有限公司董事会秘书、总经理助理、职业鞋靴事业部总经理。２００９年６月至今，任本公司董事会秘书。现任公司董事会秘书。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，上海证券交易所亦未对董事会秘书候选人任职资格提出异议。

  证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１２－１２

  际华集团股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司第二届监事会第一次会议于二〇一二年五月二十九日在北京龙泉宾馆举行。会议由栗美侠女士主持，出席会议的监事有：栗美侠、闫跃平、杨淑菊、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

  一、审议通过了《选举公司第二届监事会主席》的议案，选举栗美侠女士为公司第二届监事会主席。

  表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司监事会

  二〇一二年五月二十九日