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证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－２２号

泰禾集团股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于２０１２年５月２３日发出，于２０１２年５月２９日在福州市公司会议室召开。会议应参会董事７名，实到董事７名。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决通过了以下议案：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司对外担保管理制度》。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２－２０１４年利润分配规划的议案》。

独立董事任真女士，洪波先生和张白先生就上述利润分配规划发表独立意见：董事会和管理层制定的公司２０１２－２０１４年利润分配规划符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司建立了持续、稳定、积极的分红规划，实现对股东的合理投资回报的同时并兼顾公司的可持续发展。因此同意公司制定的２０１２－２０１４年利润分配规划。

该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为全资子公司福建三农化学农药有限责任公司提供担保的议案》。

公司全资子公司福建三农化学农药有限责任公司投资建设万吨级有机氟项目，预计总投资不超过９４，２８３．４６万元。根据项目需要，福建三农化学农药有限责任公司拟向中国建设银行福州城北支行申请银行贷款人民币４５，０００万元，资金全部用于该项目建设，贷款期限五年，即２０１２年６月至２０１７年６月。福建三农化学农药有限责任公司以本项目用地及在建工程，本公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司以拥有的位于台江区茶亭街道浦尾巷６６号广达温泉公寓１＃楼２层０１商场（总面积１３７６．４平方米）为该项贷款提供抵押担保；福州泰禾房地产开发有限公司、本公司提供连带责任担保。

独立董事任真女士，洪波先生和张白先生就上述担保事项发表独立意见：本公司对全资子公司福建三农化学农药有限责任公司提供的担保，是根据其融资需求做出的，有利于增强其可持续发展能力，符合公司的利益。福建三农化学农药有限责任公司资产状况正常，此项担保风险可控，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益，因此同意上述担保事项。

本次担保的金额超过公司最近一期经审计的净资产的１０％，将提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月二十九日

证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－２３号

泰禾集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，现将公司２０１１年度股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司第六届董事会

２、会议时间：２０１２年６月１９日上午九时三十分

３、会议地点：福建省福州市湖东路４３号奥林匹克大厦八楼会议室

４、召开方式：现场投票表决

二、会议议程

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》，该议案经第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》，该议案经第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告；

３、审议《公司２０１１年年度报告》及摘要，该议案经第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》，该议案经第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告；

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》，该议案经第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告；

６、审议《关于续聘利安达会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》，该议案经第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告；

７、审议《关于修改公司章程的议案》，该议案经第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司２０１２年２月２５日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告；

８、审议《关于公司２０１２－２０１４年利润分配规划的议案》，该议案经第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司２０１２年５月３０日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告；

９、审议《关于为全资子公司福建三农化学农药有限责任公司提供担保的议案》，该议案经第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司２０１２年５月３０日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告；

１０、独立董事２０１１年度述职报告，报告具体内容详见公司２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师及其他人员。

２、２０１２年６月１５日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的公司全体股东。

３、符合法定条件的股东代理人。

四、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年６月１８日上午９：００至１２：００，下午１：００至４：００；

２、登记地点：福建省福州市湖东路４３号奥林匹克大厦六楼证券部；

３、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券部，并注明参加股东大会。

五、其他事项

１、与会股东食宿及交通费用自理

２、联系地址：福建省福州市湖东路４３号奥林匹克大厦六楼证券部

联系人：王传序、华耀虹

联系电话／传真：０５９１－８７７３１５５７、８７７３０５０３／８７７３１８００

邮编：３５０００１

六、授权委托书（附后）

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月二十九日

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”） 如果委托人未对上述审议事项作出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字／签章）：

委托日期：二〇一二年 月 日

证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－２４号

泰禾集团股份有限公司

对全资子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司投资建设万吨级有机氟项目，预计总投资不超过９４，２８３．４６万元（具体内容详见公司２０１１年８月２５日及２０１１年９月２２日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告），该项目实施主体为公司全资子公司福建三农化学农药有限责任公司。现根据项目需要，福建三农化学农药有限责任公司拟向中国建设银行福州城北支行申请银行贷款人民币４５，０００万元，资金全部用于该项目建设，贷款期限五年。福建三农化学农药有限责任公司以本项目用地及在建工程，本公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司以拥有的位于台江区茶亭街道浦尾巷６６号广达温泉公寓１＃楼２层０１商场（总面积１３７６．４平方米）为该项贷款提供抵押担保；福州泰禾房地产开发有限公司、本公司提供连带责任担保。

本议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，表决情况为７票同意，０票反对，０票弃权，由于该笔担保的金额超过公司最近一期经审计的净资产的１０％，需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：福建三农化学农药有限责任公司

２、注册地址： 三明市梅列区列东街北段１８２９号

３、法定表人：王健龙

４、注册资本：１０，０００万元

５、公司类型：有限责任公司

６、设立时间：２０１０年１２月９日

７、经营范围：消耗臭氧层物质（ＯＤＳ）替代物、氟树脂、氟聚合物等有机氟产品

８、本公司持有福建三农化学农药有限责任公司１００％股权。

９、福建三农化学农药有限责任公司最近一年又一期的基本财务数据

（单位：元）

三、担保协议的主要内容

本公司拟与中国建设银行福州城北支行签署担保协议，为福建三农化学农药有限责任公司向其申请４５，０００万元贷款提供连带责任担保。担保协议尚未签署，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

１、提供担保的原因

福建三农化学农药有限责任公司为本公司发展氟化工的实施主体，本公司为福建三农化学农药有限责任公司融资提供担保是为了保证该公司能够按计划建设氟化工项目，该项目建成后将使本公司形成新的利润增长点，并有助于降低本公司整体经营风险。

２、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过同意对福建三农化学农药有限责任公司增资至４亿元，但鉴于该公司建设氟化工项目所需资金较大，同意其向银行申请贷款，并由本公司提供连带责任担保。氟化工作为新兴产业，前景广阔，福建三农化学农药有限责任公司未来将致力于在氟化工技术层面不断取得进步，争取后来居上发展成为国内优秀氟化工企业。福建三农化学农药有限责任公司现正处在建设期，资产状况正常，公司持有其１００％股权，风险可控。

公司独立董事就上述担保事项发表独立意见：本公司对全资子公司福建三农化学农药有限责任公司提供的担保，是根据其融资需求做出的决定，有利于增强其可持续发展能力，符合公司的利益。福建三农化学农药有限责公司资产状况正常，此项担保风险可控，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益，因此同意上述担保事项。

３、无反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司对外担保（包括上市公司及其控股子公司的对外担保，上市公司对下属控股公司的担保以及下属控股公司之间的担保）总额为８９，８６１．９２万元，占公司最近一期经审计净资产的４４．２２％，逾期担保的金额为２，９９０万元（为本公司２００９年－２０１０年重大资产重组之前遗留担保）。

本次担保发生后，本公司对外担保（包括上市公司及其控股子公司的对外担保，上市公司对下属控股公司的担保以及下属控股公司之间的担保）总额为１３４，８６１．９２万元，占最近一期经审计净资产的６６．３６％。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十九日

证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－２５号

泰禾集团股份有限公司

关于２０１２－２０１４年利润分配规划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司根据中国证监会福建监管局下发的《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》的要求，制定２０１２年－２０１４年利润分配规划，并经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容如下：

一、公司现行利润分配政策

公司已按照《公司法》等法律法规及行政规章的规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中作出利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票等符合法律、法规的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％；

（四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司近三年分红情况及说明 （单位：万元）

公司近三年利润未进行现金分红的主要原因是，公司２００９－２０１０年度进行了重大资产重组，公司存在以前年度未弥补亏损，近三年可供分配利润均为负值。

三、未来三年利润分配规划

（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三） 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受公司股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

公司利润分配将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以根据生产经营情况、长远发展与投资规划调整利润分配政策，调整后的利润分配政策仍需符合中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，将事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十九日