证券时报多媒体数字报

  证券代码：600425 证券简称：青松建化 编号：临2012- 016

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年5月28日以通迅方式召开了第四届董事会第十九次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  一、经表决，8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪天仁先生回避表决，审议通过了《关于收购阿拉尔三五九化工有限公司股权的议案》，同意公司根据中资资产评估有限公司2012年4月20日出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2012]第161号），以阿拉尔三五九化工有限公司截至评估基准日（2012年2月29日）的净资产评估价值7116.46万元收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持有的阿拉尔三五九化工有限公司100%的股权，详情见《关于收购阿拉尔三五九化工有限公司股权的关联交易公告》。

  二、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对国电青松库车矿业开发有限公司增资的议案》，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于合资组建国电青松库车矿业开发有限责任公司的议案》，公司首期出资1,200万元；以国电青松库车矿业开发有限公司为主体建设的年产240万吨大平滩煤矿作为自治区煤炭工业"十一五"规划项目，项目的初步设计、安全专篇已通过自治区煤炭工业管理局和新疆煤矿安全监察局批准，主体工程和地面土建工程已经完成50%以上，项目建设按照投资计划有序推进。根据《国电青松库车矿业开发有限责任公司股东出资协议书》和《国电青松库车矿业开发有限责任公司章程》及国电青松库车矿业开发有限责任公司2012年的投资计划，同意公司按持股比例增资2,217.25万元（公司首次投资情况详见公司2008年2月16日在上海证券报23版、中国证券报C012版、证券时报C1版刊登的《对外投资公告》）。

  三、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对国电青松吐鲁番新能源有限公司增资的议案》，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于合资组建国电青松吐鲁番新能源有限公司的议案》，公司首期出资700万元与国电新疆电力有限公司投资组建国电青松吐鲁番新能源有限公司，持有35%的股权；国电青松吐鲁番新能源有限公司收购的大河沿河七级电站已并网发电，五、六级电站增容正在建设中，风电、太阳能和煤电一体化项目正在有序开展，资金需求逐步增加。根据《国电青松吐鲁番新能源有限公司股东协议书》和《国电青松吐鲁番新能源有限公司章程》及国电青松吐鲁番新能源有限公司2012年投资计划，同意公司按照持股比例增资2,667万元。（公司首次投资情况详见公司2009年4月25日在上海证券报108版、中国证券报C014版、证券时报B24版刊登的《对外投资公告》）。

  四、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新疆青松水泥有限责任公司为公司贷款提供担保的议案》，同意控股子公司为公司向银行申请的22,000万元贷款额度提供担保，担保期限为合同签订之日起1年内有效，详情见《关于控股子公司为公司贷款提供担保的公告》。

  五、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为阿克苏青松商品混凝土有限责任公司贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司向银行申请的2000万元贷款提供担保，担保期限为合同签订之日起1年内有效，详情见《关于为阿克苏青松商品混凝土有限责任公司提供担保的公告》，此项议案将提交公司股东大会审议。

  上述需提交股东大会审议批准的议案，公司将另行通知会议召开的时间。

  特此公告。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年5月28日

  证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2012-017

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  关于收购阿拉尔三五九化工有限公司股权的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容及标的：本公司拟收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持有的阿拉尔三五九化工有限公司100%的股权。

  ●本次交易关联董事汪天仁回避表决。

  一、关联交易概述

  经新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"新农开发"）与公司协商，公司拟收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持有的阿拉尔三五九化工有限公司（以下简称"三五九化工"）100%的股权，因公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司同受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，本次股权收购构成关联交易。

  2012年5月28日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议9人，关联董事汪天仁回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购阿拉尔三五九化工有限公司股权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  法定代表人：汪天仁

  注册资本：人民币32,100万元

  注册号：650000040000232

  经济性质：上市股份有限公司

  证券代码：600359

  证券简称：新农开发

  住所：新疆阿拉尔南口镇1号

  经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；棉纺织品的生产、销售。

  与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

  三、关联交易标的基本情况

  三五九化工是新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的全资子公司，于2011年2月21日注册成立，位于阿拉尔市2号工业园区纬五路西1359号，公司类型有限责任公司，法定代表人：夏小楣，注册资本7800万元，经营业务范围：电石的生产及销售，电石尾气、电石渣的生产及销售。

  生产建设情况：该项目建设计划分二期进行，总规模为年产50万吨电石工程，一期计划建设规模为年产20万吨电石项目。但实际一期设计建设规模为年产14万吨电石项目

  该项目设计生产能力为2台各年产电石7万吨电炉生产线，实际生产能力预计为年产13万吨电石，该工程于2010年8月进入前期准备阶段，主体设备及厂房于2011年2月20日正式开工，预计2012年6月完工试生产，一期工程总投资额约3.3亿元左右，截至基准日已投资2.76亿元。

  截止2012年2月29日，三五九化工的总资产为27636.73万元，负债为20482.53万元，所有者权益为7154.20万元（以上数据已审计）。

  五、关联交易的主要内容和定价政策

  经公司新疆塔里木农业综合开发股份有限公司协商，签订了《阿拉尔三五九化工有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  1、股权转让的价格、期限及方式

  根据中资资产评估有限公司2012年4月20日出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2012]第161号），三五九化工截至评估基准日（2012年2月29日）的净资产评估价值为7116.46万元。交易双方同意三五九化工100%股权以中资资产评估有限公司2012年4月20日出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2012]第161号）中净资产的评估价值交易，转让金额为人民币7116.46万元。

  公司应于本协议生效之日起10日内按本协议第一条第二款规定的货币和金额（共计7116.46万元）以银行转账方式一次付清给新农开发。

  2、新农开发的保证与承诺

  新农开发保证：其拥有的三五九化工公司股权拥有完全、有效的处分权，不存在该股权被质押、抵押等限制性的情形，并免遭第三人追索，否则应由新农开发承担由此引起的一切经济损失和法律责任。

  新农开发保证：三五九化工的资产的完整性，资产不存在被抵押、质押等限制性的情形，并免遭第三人追索，否则应由新农开发承担由此引起的一切经济损失和法律责任。

  新农开发承诺：对三五九化工股权转让交割日会计账表外的任何隐形负债承担一切经济损失和法律责任。

  新农开发保证主动配合公司完成股权的交割，并协助公司对三五九化工的资产和负债进行清点。

  3、公司的保证与承诺

  公司保证本协议生效后，按照本协议书第一条第二款规定的货币和金额付款。

  4、有关三五九化工公司债权债务、损益的承担

  受让、转让双方约定，以《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2012]第161号）评估基准日为基准，公司按评估报告列明的范围享有并承担三五九化工的股东权益，新农开发承担评估基准日至股权交割日期间三五九化工发生的一切费用及资产损失。

  5、本协议书的生效

  本协议书经受让转让双方签字盖章，且经受让转让双方履行各自的决策程序后方可生效。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  上述关联交易有利于公司化工产业的拓展，将为公司的控股子公司阿拉尔青松化工有限责任公司提供PVC生产原料，有利于阿拉尔青松化工有限责任公司的发展，对公司的财务状况无不利影响。

  七、独立董事意见

  此项交易未损害中小股东利益，交易价格公允，有利于公司拓展化工产业。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事汪天仁回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  八、备查文件

  1、青松建化第四届董事会第十九次会议决议

  2、《阿拉尔三五九化工有限公司股权转让协议书》

  3、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2012]第161号）

  特此公告。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年5月28日

  证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2012-018

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于

  控股子公司为公司贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：本公司

  ● 本次提供担保金额：人民币22,000万元

  累计为其担保数量：0万元

  ● 本次担保无反担保

  ● 上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同，对应的借款合同和保证合同尚在办理中

  ● 公司及控股子公司对外担保累计数量：人民币138,870万元

  ● 无逾期对外担保

  一、担保情况概述

  2012年5月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议以通讯方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议9人，审议通过了《关于新疆青松水泥有限责任公司为公司贷款提供担保的议案》，同意控股子公司为公司向银行申请的22,000万元贷款提供担保，担保期限自合同签订之日起1年内有效。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：本公司

  三、担保人基本情况

  新疆青松水泥有限责任公司（以下简称"青松水泥"）是公司的控股子公司，于2000年12月29日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记。法定代表人：高华；住所：新疆乌鲁木齐市米东南路586号；注册资本：人民币26,500万元；主营业务为水泥及熟料的生产销售。公司出资22,964.865万元，占青松水泥注册资本的88.924%，是控股股东；新疆生产建设兵团农一师十三团出资1,718.919万元，占注册资本的6.486%；新疆兵团建设（集团）公司出资500万元，占注册资本的1.887%；新疆生产建设兵团农三师电力公司出资716.216万元，占注册资本的2.703%。

  截止2012年4月30日，青松水泥资产总额为121,387.74万元，负债总额为69,852.15万元，资产负债率为57.54%。（上数据未经审计）。

  四、担保事由

  公司因生产经营需要流动资金，向银行申请22000万元的流动资金贷款，银行要求提供担保，经公司与银行协商，银行同意由公司的控股子公司青松水泥为公司申请的贷款提供担保，担保期限为自合同签订生效之日起1年。

  本次担保无反担保。

  四、董事会意见

  经记名投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新疆青松水泥有限责任公司为公司贷款提供担保的议案》，同意青松水泥为公司向银行申请的22,000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为自合同签订生效之日起1年。

  五、独立董事意见

  公司三名独立董事认真审阅了有关议案后，认为该担保事项是公司生产经营所需，符合公司发展的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，且有利于公司的发展，同意此项担保。

  六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  截止2012年5月20日，公司及控股子公司对外担保总额为138,870万元，占公司2011年度经审计净资产的51.54%，其中对控股子公司的担保总额为120,920万元，占公司2011年度经审计净资产的44.88%，控股子公司对其子公司的担保总额为17,950万元，占公司2011年度经审计净资产的6.66%。公司不存在逾期担保。

  如本次担保协议正式签署后，公司及控股子公司累计对外担保总额为160,870万元，占2011年年度经审计净资产值的59.71%。

  因公司的上述贷款业务申请尚待银行审批，不能提供详细的贷款协议和担保协议的内容，故只能披露担保决议而未能披露担保协议的详细内容。

  特此公告。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年5月28日

  证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2012-019

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于

  为阿克苏青松商品混凝土有限责任公司

  贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：阿克苏青松商品混凝土有限责任公司

  ● 本次提供担保金额：人民币2,000万元

  累计为其担保数量：2,000万元

  ● 本次担保无反担保

  ● 上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同，对应的借款合同和保证合同尚在办理中

  ● 对外担保累计数量：人民币138,870万元

  ● 无逾期对外担保

  一、担保情况概述

  2012年5月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议以通讯方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议9人，审议通过了《关于为阿克苏青松商品混凝土有限责任公司贷款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司阿克苏青松商品混凝土有限责任公司向银行申请的2000万元贷款提供担保，担保期限自合同签订之日起一年，本议案尚需公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  阿克苏青松商品混凝土有限责任公司（以下简称"青松商混"）是公司的全资子公司，于2003年6月6日在阿克苏地区工商行政管理局注册登记。法定代表人：周连民；住所：阿克苏西大桥南侧；注册资本：人民币4,100万元；主营业务为水泥混凝土、水泥预制构件的生产销售。

  截止2012年4月30日，青松商混资产总额为9,192.11万元，负债总额为3,642.08万元，资产负债率为39.62%。（上数据未经审计）。

  三、担保事由

  青松商混已经进入生产销售物旺季，为保证正常生产，解决流动资金短缺，青松商混向银行申请流动资金贷款额度2,000万元，银行要求股东单位提供提保，本次申请担保的金额为2,000万元，担保期限自合同签订之日起1年。

  四、董事会意见

  经记名投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为阿克苏青松商品混凝土有限责任公司贷款提供担保的议案》，同意为青松商混向银行申请的2,000万元流动资金贷款提供担保，担保期限自合同签订之日起1年。

  五、独立董事意见

  公司三名独立董事认真审阅了有关议案后，认为该担保事项是子公司生产经营所需，符合子公司发展的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，且有利于子公司的发展，同意为青松商混提供担保。

  六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  截止2012年5月20日，公司及控股子公司对外担保总额为138,870万元，占公司2011年度经审计净资产的51.54%，其中对控股子公司的担保总额为120,920万元，占公司2011年度经审计净资产的44.88%，控股子公司对其子公司的担保总额为17,950万元，占公司2011年度经审计净资产的6.66%。公司不存在逾期担保。

  如本次担保协议正式签署后，公司及控股子公司累计对外担保总额为162,870万元，占2011年年度经审计净资产值的60.45%。

  因青松商混的上述贷款业务申请尚待银行审批，不能提供详细的贷款协议和担保协议的内容，故只能披露担保决议而未能披露担保协议的详细内容。

  特此公告。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年5月28日