证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、协议签订概况

  1、2012年5月28日，江西特种电机股份有限公司（以下简称"公司"）与天津市西青区华兴电机制造有限公司（以下简称"华兴电机"）签订了《合作意向协议书》：为加快电梯电机发展，做大做强公司电机产业，公司拟以增资和收购华兴电机部分股权的方式对华兴电机进行重组，增资和收购华兴电机的股权比例不低于80%，金额不超过5,500万元(预估金额，具体以《股权收购协议》确定的金额为准)。

  2、本《合作意向协议书》为意向性协议，收购事项须经双方权利机构审批通过并签订《股权收购协议》后确定，《股权收购协议》能否签订存在不确定性；具体收购价格、增资的数额等需经专业机构评估与审计后，并经双方协商同意签订《股权收购协议》之后确定；华兴电机在公司增资和收购后能否产生较好的发展受到管理、技术，市场等多重因素的影响，存在不确定性。

  3、本《合作意向协议书》的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；公司对华兴电机的增资和收购资金来源为公司自有资金。

  二、协议当事人介绍

  名 称：天津市西青区华兴电机制造有限公司

  住 所：西青区杨柳青镇新华道171号

  成立日期：2001年11月

  注册资本：520万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  法人代表：董恩波

  经营范围：电机制造、机械加工；货物进出口（国家法律、行政法规另有规定的除外）。

  截止2011年12月31日，华兴电机总资产为8,595.92万元，净资产4,577.06万元，实现营业收入13,968.22万元，净利润605.30万元。(以上数据未经审计)

  三、协议的主要内容

  甲方：江西特种电机股份有限公司（以下简称"甲方"）

  乙方：天津市西青区华兴电机制造有限公司（以下简称"乙方"）

  1、甲、乙双方一致同意，甲方以增资和收购乙方部分股权的方式对乙方进行重组。重组完成后，甲方持有乙方的出资比例达到80%以上。

  2、乙方在本意向书签定后5个工作日内召开股东大会，形成同意股权转让的股东会议决议. 乙方股东会应出具授权书授权董事长董恩波负责股权转让、股权变更和工商变更等相关事宜。

  3、甲方收到乙方股东大会同意股权转让决议后五个工作日内，开展对乙方的尽职调查，并聘请具有资质的专业会计事务所，对乙方资产和财务进行评估与审计。乙方有权对评估、审计报告提出合理的质疑。甲方20个工作日内完成尽职调查

  4、依据评估、审计结果，双方商定每股收购价格、增资的数额、付款方式、收购前债权债务的处理、违约责任等条款，具体在《股权收购协议》中做更详细的约定。其余收购协议条款及条件将由双方待经进一步协商确定。

  5、股权出让金的付款方式在《股权收购协议》中做详细的约定，甲方依《股权收购协议》约定向乙方付足股权出让金后，乙方原股东内部的分配由乙方原股东自行处理，与甲方无关。

  6、鉴于乙方所使用的土地及房屋无法办理所有权转让，仍由重组后的公司按乙方原租赁形式实行（土地50年，房屋50年）租用，土地及房屋的详细租用年限见各个《租赁合同》。

  7、为确保重组后的公司生产经营工作能够持续稳定发展，乙方承诺现有的管理、销售、技术、生产骨干原则上应当保留下来，为新公司的发展共同努力。

  8、本意向书签定之后，分别列出甲乙双方工作完成进度表，最终于2012年7月1日前，甲乙双方签订正式的《股权收购协议》。

  9、本意向协议书项下《股权收购协议》签订后，即召开新公司股东大会，选举产生新的董事会、监事会、经理班子，修改《公司章程》，完成新公司工商变更等工作。

  10、新公司成立后，将制定新公司的五年发展规划，使企业有一个较大的发展，成为全国电梯电机制造的龙头企业。

  11、本意向协议书经双方商讨并同意，本意向协议书的内容仅为反映双方的初步意见，最终的协议将基于《股权收购协议》的签订及上述列明之一切条件的实现而实现。本意向协议书的内容无意对任何一方构成任何具法律约束力的义务。

  12、本意向协议书仅为甲乙双方就《股权收购协议》事项进行下一步工作的指引，是今后签订有关正式《股权收购协议》的依据。未尽事宜双方另行商讨解决。

  五、协议的影响及后续进展披露情况

  1、华兴电机是一家专业从事电梯电机等特种电机生产制造的企业，公司对华兴电机的增资和收购能够加快公司电梯电机的发展，有利于公司电机产业的发展。

  2、公司将根据该事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司董事会

  二0一二年五月三十日