证券时报多媒体数字报

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１２－０１６号

中珠控股股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

暨２０１２年第一次临时股东大会通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于２０１２年５月２９日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票９张，实收董事表决票９张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

１、审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》

为保证公司稳健经营， 保护投资者的利益， 因应市场环境变化，公司主动调整房地产业务，推进战略转型，拟转让中珠控股控股子公司张家界月亮湾房地产开发有限公司（下简称“张家界公司”）９９．２％股权。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。详见《中珠控股转让子公司股权的公告》，编号２０１２—０１７。

经转让各方协商一致，本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字［２０１２］第０２１７号《审计报告》为定价依据。

截至２０１１年１２月３１日，张家界公司总资产１４６，６３３，０００．２９元，净资产账面价值１３２，４４６，２０６．０５元，净利润４９７，５２１．２８元。张家界公司股东全部权益价值为人民币１３，２４４．６２万元，扣除目标公司２０１２年４月已分配利润５，２８７．８６万元后９９．２％股权转让价款为７，８９３．１０万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让中珠控股控股子公司张家界公司９９．２％股权事宜经公司董事会审议后，需提交公司２０１２年第一次临时股东大会特别决议批准。

董事会提请股东大会授权公司经营层办理该股权转让相关事宜。交易完成后，中珠控股将不再持有上述公司股权。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过《关于全资子公司向中国农业银行申请８０００万元续贷的议案》

公司全资子公司珠海中珠建材有限公司（简称“中珠建材”）根据生产经营需要，中珠建材拟向中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行申请人民币８０００万元续贷申请，期限为一年；其中４０００万元由中珠控股股份有限公司和珠海中珠集团股份有限公司提供连带责任担保。详见《中珠控股对外担保的公告》，编号２０１２—０１８。

中珠建材为本公司全资子公司，对其担保风险可控，可以保障本公司的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中珠控股股份有限公司和珠海中珠集团股份有限公司本次为中珠建材续贷申请提供４０００万元连带责任担保事宜，经公司董事会审议通过后，需提交公司２０１２年第一次临时股东大会特别决议批准。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议通过《关于公司召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果为：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

根据《公司章程》的规定，公司拟于２０１２年 ６ 月 ２６ 日召开２０１２年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

１、会议时间：２０１２年６ 月 ２６ 日上午１０：００时

２、会议地点：珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室

３、会议内容：

一、审议《关于聘请内部控制审计单位的议案》；

二、审议《关于公司转让子公司股权的议案》；

三、审议《关于全资子公司向中国农业银行申请８０００万元续贷的议案》；

４、会议出席对象：

１）、２０１２年 ６ 月 ２０ 日下午１５时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

２）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

３）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

５、会议登记办法：

（１）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（２）登记时间：２０１２年 ６ 月 ２５日（上午８：３０－下午５：００）

登记地点：本公司董事会办公室

（３）其他事项：

公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园２８号

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：０２７－５９４０９６３１， ５９４０９６３２

传 真：０２７－５９４０９６３１

Ｅ－ｍａｉｌ： ｚｚｋｇ＿ｓｔｏｃｋ＠１２６．ｃｏｍ

（４）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一二年五月三十日

附件一： 中珠控股股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士），身份证号码 代表本人（股东帐户： ，持股数量： ）出席２０１２年６月２６日在珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室召开的公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖公章）

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１２－０１７号

中珠控股股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●标的名称：中珠控股股份有限公司拥有的张家界月亮湾房地产开发有限公司９９．２％股权

●交易金额：张家界月亮湾房地产开发有限公司９９．２％股权转让款人民７８９３．１０万元，

●本次股权转让不涉及关联交易。

●本次股权转让经董事会审议后需提交公司股东大会特别决议批准。

一、交易概述

为保证公司稳健经营， 保护投资者的利益， 因市场环境变化，公司主动调整房地产业务，继续推进战略转型，拟转让中珠控股控股子公司张家界月亮湾房地产开发有限公司（下简称“张家界公司”）９９．２％股权。

经转让各方协商一致，本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字［２０１２］第０２１７号《审计报告》为定价依据。

２０１２年５月２９日，中珠控股第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让中珠控股控股子公司张家界公司９９．２％股权事宜经公司董事会审议后，需提交公司２０１２年第一次临时股东大会特别决议批准。

董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关事宜。交易完成后，中珠控股将不再持有上述公司股权。

二、交易对方情况介绍

张家界月亮湾房地产开发有限公司９９．２％股权转让的受让方为自然人柳牧（广东省珠海市香洲区香洲健民路１１１号３０栋１单元３０５房）、黎群导（广东省兴宁市兴田街道办事处环城北路１４０号），与本公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为：张家界月亮湾房地产开发有限公司９９．２％股权。

１）公司名称：张家界月亮湾房地产开发有限公司；

２） 住所：张家界市大庸桥；

３） 法定代表人：关明芬；

４）注册资本：５０，０００，０００．００元；

５） 公司类型：有限责任公司；

６） 经营范围：房地产开发、销售；物业管理及服务

７） 营业执照注册号：４３０８０００００００１７２９；

８） 成立日期：２００５年１０月２０日。

（二）张家界公司情况

张家界公司为中珠股份控股子公司，２００９年７月２８日完成工商变更手续，控股股东由“珠海中珠股份有限公司”变更为“中珠控股股份有限公司”。张家界公司为月亮湾花园二期项目的开发人，月亮湾项目位于湖南省张家界市永定区大庸桥。截至目前，该项目开发已接近完成。

截至２０１１年１２月３１日，张家界公司总资产１４６，６３３，０００．２９元，净资产账面价值１３２，４４６，２０６．０５元，净利润４９７，５２１．２８元。张家界公司股东全部权益价值为人民币１３，２４４．６２万元，扣除目标公司２０１２年４月已分配利润５，２８７．８６万元后９９．２％股权转让价款为７，８９３．１０万元。（其中柳牧受让７０％股权，支付股权转让款人民币５，５６９．７３万元；黎群导受让２９．２％股权，支付股权转让款人民币２，３２３．３７万元）。

四、转让协议的主要内容及定价依据

（一）协议主要条款

１、转让的股权：张家界公司９９．２％股权。

２、转让价款：张家界公司９９．２％股权转让总价款为７，８９３．１０万元。

３、股权过户：从资产审计基准日至股权交割日间，股权产生的权益和债务由中珠控股享有和承担。

４、保证事项：中珠控股保证目标公司股权为真实出资，拥有合法的股权和完全的处分权，所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。甲方已按照相关法律法规规定履行了对目标公司原其他股东行使优先受让权的通知义务，目标公司原其他股东未在法定时间内做出行使优先受让权的意愿，甲方依法有权向受让方转让其所持目标公司股权。

５、支付时间及方式：

协议签订后３０日内，股权受让方支付人民币１５００万元（转让款柳牧支付１０００万元、黎群导支付５００万元），余款在办理完毕股权转让手续（以取得新的营业执照为准）后１０个工作日内，乙方及丙方以转帐的方式将股权转让款支付给中珠控股，股权转让款总计人民币７，８９３．１０万元。

６、协议生效条件：该股权转让协议签订后，报审批机关批准后生效。

（二）定价依据

经经转让各方协商一致，本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字［２０１２］第０２１７号《审计报告》为定价依据。

五、本次出售子公司股权无其他安排。

六、本公司对标的公司的担保事项及解决措施

中珠控股股份有限公司对张家界月亮湾房地产开发有限公司无担保事项。

七、标的公司不存在占用本公司资金的情形。

八、股权转让的目的和对公司的影响

１、本次转让张家界公司９９．２％股权是因应市场环境变化，公司进行战略调整，有利于公司长远发展，保护投资者的利益。

２、此次交易完成后，经初步测算，中珠控股大约将获得约税前２００万元收益。

九、备查文件目录

１、公司第六届董事会第二十七次会议决议。

２、《股权转让协议》。

３、张家界月亮湾房地产开发有限公司《审计报告书》。

４、中珠控股转让子公司股权独立董事意见。

特此公告。

中珠控股股份有限公司董事会

二Ｏ一二年五月三十日

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１２－０１８号

中珠控股股份有限公司

对外担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：珠海中珠建材有限公司（以下简称“中珠建材”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额： 本次担保金额为４千万元人民币，为其担保累计金额４千万元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截至目前公司对外担保累计数量：６．８１５亿元人民币。

● 截至目前公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

中珠建材系本公司全资子公司，主营建筑材料、钢材、装饰材料、五金、百货、机械设备、矿产品（不含许可经营项目）的批发、零售。因中珠建材经营发展需要，中珠建材拟向中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行申请人民币８０００万元续贷，期限为一年；其中４０００万元由中珠控股股份有限公司和珠海中珠股份有限公司提供连带责任担保。该担保事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

公司名称：珠海中珠建材有限公司

住所：珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６１４室

法定代表人：陆卫东

注册资本：１０００万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：建筑材料、钢材、装饰材料、五金、百货、机械设备、矿产品（不含许可经营项目）的批发、零售。

截止２０１１年１２月３１日，中珠建材总资产为１９７，７１６，４０４．５６元，负债总额为１８４，７３９，３０８．０２元，净资产为１２，９７７，０９６．５４元。

关联关系：中珠建材为本公司全资子公司。

三、担保的主要内容

中珠建材拟向中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行申请人民币８０００万元续贷，期限为一年；其中４０００万元由中珠控股股份有限公司和珠海中珠集团股份有限公司提供连带责任担保。

四、审议情况

２０１２年５月２９日，公司以通讯表决方式召开第六届第二十七次董事会会议，审议通过《关于全资子公司向中国农业银行申请８０００万元续贷的议案》；公告编号２０１２－０１６。

本次董事会审议通过后还需提交公司２０１２年第一次临时股东大会特别决议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保总额为６．８１５亿元人民币，占本年度经审计总资产的３２．５２％。公司无逾期担保。

六、备查文件目录

１、本公司第六届董事会第二十七次会议决议。公告编号２０１２－０１６。

２、珠海中珠建材有限公司营业执照复印件。

特此公告。

中珠控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年五月三十日