证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于独立非执行董事辞职及提名独立非执行董事候选人

  中国民生银行股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会于2012年5月29日收到独立非执行董事梁金泉先生和王联章先生的书面辞职报告，因其已连续在本公司担任独立非执行董事时间届满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，申请辞去独立非执行董事及董事会相关专门委员会的职务。梁金泉先生和王联章先生确认，其与本公司董事会并无不同意见，亦无与其辞职有关的事项需要知会本公司股东及债权人。根据相关监管规定，上述独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事补选产生后生效，在此之前，上述独立非执行董事将继续履行其独立非执行董事职责。

  同日，本公司董事会收到上海健特生命科技有限公司和福信集团有限公司（合计持有本公司1,355,751,538股股份，持股比例超过3%）提交的《关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的议案》，提名郑海泉、巴曙松为本公司第六届董事会独立非执行董事候选人。

  二、关于股东董事（非执行董事）辞职及提名股东董事（非执行董事）候选人

  本公司董事会于2012年5月29日收到股东董事（非执行董事）黄晞女士（福信集团有限公司董事长）的书面辞职报告，因其工作原因，申请辞去本公司股东董事（非执行董事）及董事会相关专门委员会的职务。黄晞女士确认，其与本公司董事会并无不同意见，亦无与其辞职有关的事项需要知会本公司股东及债权人。

  同日，本公司董事会收到上海健特生命科技有限公司和福信集团有限公司（合计持有本公司1,355,751,538股股份，持股比例超过3%）提交的《关于选举中国民生银行股份有限公司部分董事的议案》，提名吴迪先生（福信集团有限公司总裁兼CEO）为本公司第六届董事会股东董事（非执行董事）候选人。

  本公司对梁金泉先生、王联章先生和黄晞女士在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  附件1：中国民生银行股份有限公司第六届董事会部分董事候选人简历

  附件2：中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人声明

  附件3：中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事提名人声明

  中国民生银行股份有限公司董事会

  2012年5月30日

  附件1：

  中国民生银行股份有限公司第六届董事会部分董事候选人简历

  郑海泉先生，63岁，现任中电控股有限公司、鹰君集团有限公司、香港铁路有限公司和汇贤房托管理有限公司独立非执行董事。郑先生是香港太平绅士，英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者，第十一届中国人民政治协商会议委员。郑先生曾任汇丰银行首席经济学家、财务总监、恒生银行副董事长及行政总裁、香港汇丰银行主席、汇丰中国董事长等职。郑先生亦曾经担任汇丰控股有限公司执行董事以及太古地产公司独立非常务董事。此外，郑先生还曾任香港港督顾问、行政局议员、立法局议员，及中华人民共和国港事顾问。郑先生于1973年获香港中文大学社会科学学士学位，于1978年获新西兰奥克兰大学哲学硕士学位，于2002年获香港中文大学荣誉院士，于2005年获香港公开大学荣誉工商管理博士学位，于2005年获香港中文大学荣誉社会科学博士学位。

  巴曙松先生，43岁，现任国务院发展研究中心金融研究所副所长，国元证券股份有限公司、上海大智慧股份有限公司、北亚实业（集团）有限公司的独立董事，以及中国诚通发展集团有限公司的独立非执行董事。曾任中国银行总行发展规划部副处长、中国银行杭州市分行副行长、中国银行港澳管理处高级经理、中银香港风险管理部助理总经理、中国证券业协会发展战略委员会主任、中央人民政府驻香港联络办公室经济部副部长。巴先生还曾经担任中山大学达安基因股份有限公司和兴业银行股份有限公司的独立董事，以及中国投资开发有限公司的独立非执行董事。巴先生于1999年获中央财经大学博士学位，现为研究员、博士生导师。

  吴迪先生，47岁，现任福信集团有限公司总裁兼CEO，永安保险股份有限公司董事、杭州联合农村商业银行董事。吴先生是中国民营经济国际合作商会主席团主席、福建省工商联常务理事、厦门经济学会副会长、厦门工商联副会长、厦门市海峡两岸交流促进会副会长。吴先生曾任大连海洋渔业集团副处长、深圳天马新型建材实业有限公司副总经理。吴先生于1986年获得厦门水产学院学士，现为高级经济师，华侨大学兼职教授。

  附件2：

  中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人声明

  声明人郑海泉、巴曙松，作为中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国民生银行股份有限公司独立非执行董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  五、本人及本人直系亲属不是中国民生银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立非执行董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国民生银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务人员，或任职独立非执行董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或者任职独立非执行董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

  十、本人没有从中国民生银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合中国民生银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职中国民生银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息的真实、准确、完整。

  包括中国民生银行股份有限公司在内，本人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过五家。本人在中国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立非执行董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  声明人：郑海泉、巴曙松

  2012年5月29日

  附件3：

  中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事提名人声明

  提名人上海健特生命科技有限公司和福信集团有限公司现就提名郑海泉、巴曙松为中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人发表公开声明，被提名人与中国民生银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合《中国民生银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是中国民生银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立非执行董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国民生银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务人员，或任职独立非执行董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或者任职独立非执行董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

  包括中国民生银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过5 家。被提名人在中国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立非执行董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：上海健特生命科技有限公司和福信集团有限公司

  2012年5月29日