证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１２年５月２５日为股票行权登记日，对本次提出申请行权的６１名激励对象的８６３，５００份股票期权予以行权。截止２０１２年５月２８日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权期权激励计划简述

２０１０年４月９日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２０１１年１月１０日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。

２０１１年１月２６日，公司召开了２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

２０１１年１月２７日，公司第四届董事会第五次会议审议了通过《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定股票期权激励计划授予日为２０１１年１月２７日，行权价格为６４．８９元，授予数量为３７８．９８万份，授予激励对象为７０人。

二、首期股票期权激励计划第一个行权期的授予条件及达成情况的说明

（一）根据《股权激励计划》，本次行权需满足下列条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

４、以本公司２０１０年度净利润为基数，公司２０１１年度净利润增长率达到３０％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１２％。

５、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）本次行权条件的满足情况

１、公司的审计机构立信会计师事务所对公司２０１１ 年财务报告出具了标准无保留意见的信会师报字［２０１２］第２１０２７４号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、经立信会计师事务所审计，２０１１年公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为４．５０亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４．４９亿元，均高于授予日２０１１年１月２７日前最近三个会计年度的平均水平１．３４亿元和１．３３亿元。

４、经立信会计师事务所审计，２０１１年公司合并财务报告中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４．４９亿元，比２０１０年增长７４．５８％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为２９．５９％。

５、经公司董事会薪酬与考核委员会考核：本次行权前，有８名激励对象离职，１名激励对象因考核不合格被降级，不再满足成为激励对象的条件，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，激励对象人数调整为６１人，授予股票期权数量调整为３４５．４０万份，并办理３３．５８万份期权的注销手续。２０１１年度，符合考核条件的６１名激励对象均考核通过，满足行权条件。

三、监事会意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司６１位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

四、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录１－３号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第四届董事会第二十四次会议审议的关于首期股权激励计划第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

１、经核查，《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；

２、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

３、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

五、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、本次可行权的６１名激励对象向公司董事会提交了行权申请，激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等具体情况如下：

２、本次行权股份的上市流通安排

本次行权的激励对象所获得的股份为无限售条件流通股。本次行权股份上市时间为２０１２年５月３１日。

３、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

激励对象已于２０１２年５月１６日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为５６，０３２，５１５元。

４、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

立信会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了信会师报字（２０１２）第２１０４１７号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至２０１２年５月１６日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民币８６３５００．００元（捌拾陆万叁仟伍佰元整），全部以货币资金出资。”

５、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已经于２０１２年５月２５日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。

６、本次行权后，公司股本结构变动情况

７、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

８、本次行权后，公司的股权分布仍具备上市条件。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市君合律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对授予股票期权的激励对象、行权数量等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整及本次行权合法、有效。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十八日