证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１２－０２７

力合股份有限公司

第七届董事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于２０１２年５月２８日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年５月２２日以电子邮件和书面方式送达各位董事。２０１２年５月８日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》，公司董事会成员由９名变更为１１名，此次会议应参加表决的董事为１１名。由于公司增补董事工作尚未完成，目前董事会成员实际为９名，此次会议参加表决的董事为９名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

１、关于放弃深圳力合高科技有限公司１０．０５９％股权优先购买权的议案

公司参股公司深圳力合高科技有限公司（以下简称“力合高科”）自然人股东李方拟将其持有的２．９９８％的力合高科股权以人民币６００万元的价格转让给自然人周锦春；自然人股东鲁京拟将其持有的２．３１８％的力合高科股权以人民币４６４万元的价格转让给自然人周锦春；法人股东深圳泰达隆科技有限公司拟将其持有的２．６８７％和２．０５６％的力合高科股权分别以人民币５３７．７６０万元和４１１．６００万元的价格转让给自然人陈枫和杨柏桓。鉴于力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司无增持该公司股权的意向，同意公司放弃上述股权优先购买权。

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司放弃对上述股权的优先购买权，有利于公司集中资源发展主营业务。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第十四次会议关于上述交易作出的决议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１２年５月３０日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于放弃深圳力合高科技有限公司股权优先购买权暨关联交易公告》。

一、关于放弃深圳力合高科技有限公司０．３１１％股权优先购买权的议案

公司参股公司力合高科法人股东深圳泰达隆科技有限公司拟将其持有的０．３１１％的力合高科股权以人民币６２．２４万元的价格转让给深圳市择端创业投资管理有限公司。同意公司放弃上述股权优先购买权。

本公司监事长张东宝先生持有深圳市择端创业投资管理有限公司９０％的股权，本议案涉及关联交易。

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，同意提交第七届董事会第十四次会议审议。力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司放弃对上述股权的优先购买权，有利于公司集中资源发展主营业务。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第十四次会议关于上述关联交易作出的决议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１２年５月３０日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于放弃深圳力合高科技有限公司股权优先购买权暨关联交易公告》。

３、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

修订后的公司《关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网。（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

４、关于制订《董事会秘书工作制度》的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司《董事会秘书工作制度》全文详见巨潮资讯网。（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

力合股份有限公司

董事会

２０１２年５月２８日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１２－０２８

力合股份有限公司

关于放弃深圳力合高科技有限公司

股权优先购买权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、２０１２年５月２８日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃深圳力合高科技有限公司１０．０５９％股权优先购买权的议案》。

公司参股公司深圳力合高科技有限公司（以下简称“力合高科”）自然人股东李方拟将其持有的２．９９８％的力合高科股权以人民币６００万元的价格转让给自然人周锦春；自然人股东鲁京拟将其持有的２．３１８％的力合高科股权以人民币４６４万元的价格转让给自然人周锦春；法人股东深圳泰达隆科技有限公司（以下简称“泰达隆”）拟将其持有的２．６８７％和２．０５６％的力合高科股权分别以人民币５３７．７６０万元和４１１．６００万元的价格转让给自然人陈枫和杨柏桓。鉴于力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司无增持该公司股权的意向，同意公司放弃上述股权优先购买权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。此项交易无需提交公司股东会审议。

２、２０１２年５月２８日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃深圳力合高科技有限公司０．３１１％股权优先购买权的议案》。

公司参股公司力合高科法人股东泰达隆拟将其持有的０．３１１％的力合高科股权以人民币６２．２４万元的价格转让给深圳市择端创业投资管理有限公司（以下简称“择端创业”）。同意公司放弃上述股权优先购买权。

本公司监事长张东宝先生持有择端创业９０％的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项交易构成关联交易。

公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见。此项交易无需提交公司股东会审议。

二、股权购买方情况介绍

１、购买方周锦春、陈枫、杨柏桓均与公司不存在关联关系。

２、购买方择端创业

成立于２００３年１２月１６日；

法定代表人：于晓瀛；

注册资本１００万元；

经营范围：受托管理和经营创业投资公司的创业资本，投资咨询（不含限制项目）；

股东及持股比例：张东宝持有９０％的股权，于晓瀛持有１０％的股权。

三、交易标的基本情况

１、力合高科基本情况

成立于１９９７年１月；

法定代表人：仲会民；

注册资本５，００３．９４８万元；

经营范围：生产经营石英晶振、石英传感器、人体成份监测仪、体重仪、营养秤、口袋秤、高清播放器、数码相框、ＵＳＢ接收机、车载控制箱、车载机顶盒、手持机等。

２、股权转让前力合高科股权结构：

３、力合高科近三年主要财务数据（单位：万元）

备注：力合高科２０１１年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，２００９年度财务报表已经天健会计师事务所有限公司深圳分所审计。

公司２０１１年来自力合高科的收益为２３３．０１万元，占公司同期净利润的８．５ ％；力合高科２０１１年及２０１２年第一季度的净资产收益率分别为１２．２１％和０．９６ ％，公司２０１１年净资产收益率为３．７８％；力合高科最近三年营业收入的年复合增长率为１６．６１％。公司放弃力合高科股权优先购买权无需提交股东会审议。

四、转让价格及转让后力合高科股权结构

１、本次股权转让价格为４元／股，定价依据为：以２０１１年度力合高科经审计的净资产１５，７２４．９８万元为基数，溢价约１．２７３倍。

如公司不放弃上述１０．０５９％和０．３１１％股权的优先购买权，公司需分别支付２，０１３．３６万元和６２．２４万元购买上述股权。

２、股权转让后力合高科股权结构：

五、放弃优先购买权的情况说明和对公司的影响

力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司无增持该公司股权的意向。放弃优先购买权，有利于公司集中资源发展主营业务。

六、需履行的审批程序

公司第七届董事会第十四次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于放弃深圳力合高科技有限公司１０．０５９％股权优先购买权的议案》和《关于放弃深圳力合高科技有限公司０．３１１％股权优先购买权的议案》。上述议案无须获得公司股东大会的批准。

七、期初至披露日与关联人择端创业累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

八、独立董事意见

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司放弃对上述股权的优先购买权，有利于公司集中资源发展主营业务。泰达隆向择端创业转让０．３１１％的力合高科股权关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，同意提交第七届董事会第十四次会议审议。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第十四次会议关于上述交易作出的决议。

九、备查文件

１、第七届董事会第十四次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１２年５月２８日