证券时报多媒体数字报

  联合保荐机构（主承销商）

  （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层）

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  （住所：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层）

  ２０１２年５月３１日

  证券简称： １１赤湾０１

  证券代码： １１２０８２

  发行总额： 人民币５亿元

  上市时间 ２０１２年６月１日

  上市地点 深圳证券交易所

  上市推荐机构 招商证券股份有限公司

  华英证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示

  深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券主体评级为ＡＡ＋，债券信用等级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人２０１２年３月３１日的净资产为３５８，１２９．７０万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益），合并口径的资产负债率为３５．９３％，母公司口径的资产负债率为４４．３６％。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５０，７０６．３４万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期公司债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称：深圳赤湾港航股份有限公司

  二、注册地址及办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦８楼

  三、注册资本：６４，４７６．３７３万元

  四、法定代表人：郑少平

  五、发行人基本情况

  （一）经营范围

  港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。

  （二）发行人主要业务

  １、港口装卸业务

  集装箱业务：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务。

  散装业务：货物装卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、拖轮业务

  港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，船舶维修（上船维修），从事船舶零配件、生活用品的批发（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

  ３、陆路运输业务

  承担港口的货物运输。

  ４、代理业务

  承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）。

  （三）主营业务基本情况

  最近三年公司具体业务量指标完成情况如下：

  最近三年公司主营业务收入占到了营业收入的９６％以上，主营业务收入的具体构成情况如下：

  单位：万元

  （四）发行人历史沿革、上市和股本变更情况

  本公司的前身为深圳赤湾港务公司，是由南山集团于１９９０年７月投资设立。于１９９３年１月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复［１９９３］３５７号文批准，南山集团下属五家企业：深圳赤湾港务公司、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并的方式改组为深圳赤湾港航股份有限公司。改组完成后，经评估，公司存量净资产折为２２，４４７万股，并于１９９３年２月增量发行８，６００万股，发行完成后，公司股份总额为３１，０４７万股，其中发起人股２２，４４７万股；境内上市的人民币普通股４，６００万股（其中内部职工股６００万股），境内上市的外资股４，０００万股。于１９９３年５月，发行的境、内外社会公众股同时在深圳证券交易所挂牌上市。

  １９９４年６月本公司以“１０送１”的比例向全体股东送红股，境内上市的人民币普通股红股４６０万股和境内上市外资股红股４００万股分别于６月１６日和６月２１日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至３４，１５１．７万股。

  １９９５年１２月本公司向境外投资人增发４，０００万股境内上市外资股，发行价２．９０港元／股，并于同年１２月１５日在深交所上市，公司总股本增至３８，１５１．７万股。

  ２００４年６月，公司实施２００３年度转增股本方案：以２００４年６月２１日公司股权登记日收市时总股本３８，１５１．７万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，转增方案实施后，公司股本总额由３８，１５１．７万股增加至４９，６９７．２１万股。

  ２００５年７月，公司实施２００４年度转增股本方案：以２００５年７月５日公司股权登记日收市时总股本４９，５９７．２１万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，故转增方案实施后，公司股本总额由４９，５９７．２１万股增加至６４，４７６．３７３万股。

  ２００６年５月，公司实施股权分置改革方案：截至２００６年５月２９日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通Ａ股股东持有每１０股Ａ股获得非流通股股东南山集团支付的１股股份、１１．５元现金和８份认沽权利，相当于每１０股获送２．９８股。股权分置改革方案实施后，南山集团持有本公司的股权比例为５７．５１％。

  １、本期债券上市前的股本结构

  截至２０１２年３月３１日，本公司总股本６４４，７６３，７３０股，股本结构如下：

  单位：股

  ２、本期债券上市前前１０名股东持股情况

  截至２０１２年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  注：ＣＨＩＮＡ ＭＥＲＣＨＡＮＴＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （ＨＫ） ＣＯ．， ＬＴＤ持有的深赤湾Ｂ股为其作为境外经纪业务代理商代理其客户持有

  六、发行人面临的风险

  （一）本期债券的投资风险

  １、利率风险

  受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政政策和货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期发行的债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。投资者应特别关注市场利率的波动带来的风险。

  ２、流动性风险

  本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。

  ３、偿付风险

  本期公司债券为无担保债券，经中诚信证评为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、港口行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  ４、本期债券安排所特有的风险

  尽管在本次债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

  ５、资信风险

  本公司目前资信状况良好，盈利能力和获取现金能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在银行贷款延期偿付的状况；近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，公司资信状况恶化，将可能影响本期公司债券本息的偿付。

  ６、信用评级变化的风险

  经中诚信证评评级，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋，本次债券信用级别为ＡＡ＋。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用级别或本次债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

  （二）发行人的相关风险

  １、财务风险

  发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１２年３月３１日，发行人的资产负债率为３５．９３％，流动比率为０．４２，速动比率为０．４１。

  本期债券发行后，募集资金将用偿还银行贷款及补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  ２、经营风险

  （１）、业务及客户集中度风险

  公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有装卸业务，陆路运输业务，拖轮业务、代理及其他业务，但以装卸业务为主。２００９年、２０１０年、２０１１年主营业务收入中，装卸业务收入比例分别为９０．８９％、９３．２６％、９３．３１％。营业利润中，装卸业务利润比例分别为８９．３８％、９２．１８％、９９％。集装箱装卸、堆存业务是目前公司最主要收入和利润来源。若未来集装箱码头市场竞争加剧，或国际集装箱航运市场出现波动，珠三角地区产业转移加速，都可能对公司业绩造成不利影响。

  此外，公司集装箱业务的主要客户为国际集装箱班轮公司，但由于国际集装箱班轮航运市场的集中度很高，导致公司的客户集中度也较高。２００９年、２０１０年、２０１１年面向前五名客户的销售收入占当期本公司营业收入的比重分别为５９％、６３％、５３％。若公司主要客户出现变化，或主要客户本身经营状况或财务状况发生重大不利变化，将可能对本公司业务收入造成不确定性风险。

  （２）、宏观经济波动的风险

  本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况密切相关。国民经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而国民经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。公司所处的珠三角经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。

  （３）、对外贸行业的依赖

  本公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。公司的集装箱吞吐量主要外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇率总体呈现升值趋势、制造成本的上升以及全球经济复苏存在不确定性因素，对外贸行业发展构成了一定压力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。

  （４）、腹地经济波动的风险

  港口货物吞吐量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况包括经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运条件等，都会对港口货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到公司货物吞吐量的增减。本公司的经济腹地主要是珠三角地区。经济腹地能否保持经济持续快速稳定增长的态势，对公司货物吞吐量特别是集装箱吞吐量将产生重要影响，进而可能影响公司的经营业绩。

  （５）、珠三角地区港口之间的竞争风险

  本公司所在赤湾港区属于珠三角港口群，珠三角港口群还包括蛇口港、盐田港、大铲湾港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。本公司目前在集装箱业务方面的主要竞争对手为盐田港和香港港，在散杂货业务方面的主要竞争对手为广州港等港口。本公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。

  ３、管理风险

  本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

  ４、政策风险

  （１）、港口法律法规或政策变动的风险

  港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。

  （２）、税收优惠政策变化的风险

  依据所得税法的相关规定，本公司及设立于深圳经济特区的子公司适用的企业所得税率在２００８年至２０１２年的５年期间内逐步过渡到２５％。该等企业２０１１年所得税按２４％税率执行，２０１２年按２５％税率执行。

  截止２０１１年１２月３１日止，本公司若干企业自获利年度起，享受“五免五减半”企业所得税的优惠政策，尚在税收优惠期的子公司列示如下：

  （１）对赤集公司分阶段建设，分期投产、经营的１２号泊位，２０１１年为１２号泊位的第８个获利年度，按１２％税率计算缴纳企业所得税；

  （２）对赤集公司分阶段建设，分期投产、经营的１３号泊位，２０１１年为１３号泊位的第７个获利年度，按１２％税率计算缴纳企业所得税。

  上述所得税优惠政策的逐步到期将对公司的盈利造成一定不利影响。

  ５、不可抗力风险

  港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常运营形成制约。就赤湾港而言，由于其地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出港的船只带来不便，从而影响公司业务的正常开展。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额：本期债券的发行总额为５亿元。

  二、债券发行批准机关及文号：２０１１年１１月２５日，经中国证监会证监许可［２０１１］１８８９号文核准，本公司获准发行不超过１０亿元人民币公司债券。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与联合保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象：

  １、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期公司债券由联合保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司、华英证券有限责任公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。分销商为宏源证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。

  五、债券面值

  本期债券面值 １００ 元，按面值平价发行。

  六、债券期限

  本期债券期限为５年（附第３年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调票面利率选择权）。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券的票面利率为５．２８％，采用单利按年计息，不计复利。本期公司债券存续期前３年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券的起息日为２０１２年４月２６日。

  本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月２６日。若发行人在第３年末行使赎回权，则本期债券前２年的付息日为２０１３至２０１４年每年的４月２６日，第３年的利息连同所赎回债券的本金在２０１５年４月２６日后５个工作日内一起支付；若债券持有人在第３年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的４月２６日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）

  本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第４个和第５个计息年度分别偿付剩余本金的３０％和７０％，最后２年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。

  八、债券信用等级

  根据中诚信证评出具的信评委函字［２０１１］０５１号《深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ＋，债券信用等级为ＡＡ＋。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币５亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年５月８日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为普华永道中天验字（２０１２）第１４５号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上［２０１２］１４２号文同意，本期公司债券将于２０１２年６月１日起在深圳证券交易所挂牌交易。本期债券简称“１１赤湾０１”，上市代码为“１１２０８２”。

  二、本期公司债券的托管情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年及一期的审计情况

  发行人２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告经由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并分别出具了普华永道中天审字（２０１０）第１００４１号、普华永道中天审字（２０１１）第１００３０号、普华永道中天审字（２０１２）第１００３０号标准无保留意见的审计报告。发行人出具的２０１２年１－３月财务报告未经审计。

  二、最近三年的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  合并利润表

  单位：元

  合并现金流量表

  单位：元

  合并所有者权益变动表

  单位：元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  母公司利润表

  单位：元

  母公司现金流量表

  单位：元

  母公司所有者权益变动表

  单位：元

  三、主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债×１００％

  速动比率＝速动资产／流动负债×１００％

  资产负债比率＝负债总额／资产总额×１００％

  利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

  利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；

  （二）最近三年净资产收益率和每股收益

  注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

  一、偿付风险

  本期公司债券为无担保债券，经中诚信证评为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、港口行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债计划

  本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃全部或部分回售权，则即在本期债券存续期第４个和第５个计息年度分别偿付剩余本金的３０％和７０％。若发行人在第３年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第３年利息在兑付日２０１５年４月２６日后５个工作日内一起支付。若债券持有人在第３年末行使回售权，所回售债券的本金加第３年的利息在投资者回售支付日２０１５年４月２６日一起支付。

  本期债券的起息日为２０１２年４月２６日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１３年至２０１７年间每年的４月２６日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；若发行人行使赎回权，第３个计息年度的债券利息随所赎回债券的本金一起支付；如若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃全部或部分回售权，第４个计息年度的债券利息以剩余本金计息，第５个计息年度的债券利息以７０％剩余本金计息。

  本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  三、偿债资金来源

  公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

  公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，本公司经营活动现金流净额分别为７４，６１９．０６万元、９２，６８４．５６万元和７２，６５０．２０万元，占同期净利润的比例分别为１１１．７４％、１１２．１２％和１２０．２５％，表明本公司实现的利润质量较高，经营活动现金流量充足。公司业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

  四、偿债应急保障方案

  （一）外部融资渠道

  本公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录。本公司与众多银行等金融机构保持良好的关系，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况，被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力。同时，本公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存贷周转率等指标良好；本公司财务政策稳健，近三年及一期的资产负债率保持在３９％左右。

  因此，本公司的外部融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，本公司有较强的间接融资能力。

  （二）流动资产变现

  公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，公司流动资产余额为７４，９４７．３４万元，不含存货的流动资产余额为７２，５９７．３１万元。

  五、本公司债券的偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和／或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部等相关部门的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。

  （四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

  公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。

  （五）严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）其他保障措施

  根据本公司于２０１１年９月５日召开的第七届董事会第三次会议及于２０１１年９月２２日召开的２０１１年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润。

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  六、发行人违约的处罚措施

  发行人保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮３０％。

  当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  发行人亦将通过巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。

  第九节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  （一）受托管理人的名称和基本情况

  公司名称： 招商证券股份有限公司

  注册地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

  法定代表人： 宫少林

  联系电话： ０７５５－８２９４ ３６６６

  传 真： ０７５５－８２９４ ３１２１

  联 系 人： 刘丽华、杨露、周灿坤、张迎

  （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

  ２０１１年９月２３日，本公司与招商证券签订了《债券受托管理协议》。

  （三）公司与受托管理人的利害关系情况

  招商证券及其控股股东不存在持有深赤湾股份的情况；招商证券除招商国际、南山集团、景锋公司之外的其他重要关联方均不存在持有深赤湾股份的情况。

  招商证券实际控制人是招商局集团，截止本募集说明书签署之日，招商局集团通过直接持股和间接持股的方式持有深赤湾的股份：

  间接持股：招商局集团通过控股子公司招商局国际持有南山集团３７．０２％的股份，南山集团持有深赤湾Ａ股５７．５２％的股份。

  直接持股：招商局国际通过全资子公司景锋公司持有深赤湾Ｂ股８．０２％的股份。

  二、受托管理协议的主要内容

  （一）受托管理事项

  根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律法规的规定，发行人同意聘请招商证券作为“深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律法规的规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利和义务

  １、发行人应当依据有关法律法规的规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。

  ２、发行人应当按照有关法律法规的规定和《募集说明书》的约定支付本期公司债券的利息和本金。

  ３、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

  ４、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。包括但不限于（１）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（２）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

  ５、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  （下转D27版）