证券时报多媒体数字报

（上接D22版）

四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年第一季度非经常性损益情况如下：

单位：元

最近三年及一期，发行人合并报表的非经常性损益金额分别为４，８７９．０８万元、６４３．５２万元、－１，１９３．３６万元和６６４，６１７．５４万元，占同期合并口径的利润总额的比例分别为５８．６７％、４．５８％、－５．２２％和０．４８％，其中２００９年比例较高的原因系当期非流动资产处置损益较高所致，但总体上，公司非经常性损益金额占同期利润总额的比例在逐年下降，说明非经常性损益对公司的总体经营成果影响越来越小。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

二、偿债计划

本期债券的起息日为２０１２年３月１４日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的３月１４日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券到期日为２０１７年３月１４日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１５年３月１４日。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。

三、偿债资金主要来源

（一）发行人良好的现金流为偿债资金提供保障

本期债券本金的偿还资金主要来源于发行人的留存收益。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年第一季度，发行人实现的营业收入（合并财务报表口径下）分别为１０５，４７４．９５万元、１２８，０３９．６６万元、１５５，２２６．９２万元和５８，５６１．８２万元；净利润（合并财务报表口径下）分别为８，０８１．８７万元、１３，４７４．０７万元、２２，７６３．４３万元和１３，９２１．７０万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为４，８４７．０３万元、７，４６０．３２万元、１３，３３８．０１万元和７，７６８．７９万元。发行人良好的盈利能力为本期债券利息及本金的偿付奠定了坚实的基础。

本期债券利息的偿还资金主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。发行人所属的种子行业具有明显的季节性特征，致使发行人经营性现金流也随之呈现季节性波动：第一、第四季度是种子的销售旺季，发行人产生的经营性净现金流较多，能够充分保障本期债券利息的偿付，而第二、第三季度产生的经营性净现金流较少，难以充分保障本期债券利息的偿付。但从全年来看，发行人产生的经营性净现金流较为稳定，并能充分保障本期债券利息的偿付。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年第一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为１７，０８７．６６万元、１５，８３９．９６万元、１９，４８１．５９万元和１６，１１１．４５万元，三年经营活动产生的现金流量净额较为稳定，三年平均为１７，４６９．７４万元，能够确保本期债券利息支付。

（二）资产的变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

截至２０１２年３月３１日，公司流动资产情况如下表：

单位：万元

在发行人现金流不足的情况下，可以通过下列变现方式来获得必要的偿债资金支持：

１、应收账款质押融资。２０１１年第一季度末、第二季度末、第三季度末、第四季度末和２０１２年第一季度末，发行人应收账款余额分别为１２，３８８．５８万元、１２，３９４．３８万元、１０，８４９．６３万元、１５，４４０．５２万元和１３，６０６．７７万元，季度均值为１３，１８７．５３万元，可为本期债券利息偿付提供较为充足的资金保障。

２、出售交易性金融资产变现。截至２０１２年第一季度末，发行人持有的交易性金融资产为１，２３４．７６万元，可为本期债券利息偿付提供一定资金支持。

３、出售存货变现。最近三年及一期末，发行人存货在流动资产中的占比均最大，通过销售存货，可为本期债券本金偿付提供充足的资金保障。由于种子销售具有明显的季节性特征，发行人将提前统筹安排相关偿债资金，若预计本期债券本金偿还资金出现缺口时，发行人将在到期日前的销售季节加大存货的变现力度，以保障本期债券本金的偿付。

（三）银行授信额度

发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至２０１１年９月３０日，发行人共获得金融机构授信额度合计９５，５００．００万元，已使用授信额度为３４，５００．００万元，尚未使用的授信额度为６１，０００．００万元，备用流动性充足。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

此外，发行人作为上市公司，本身经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行直接融资，解决资金周转问题。

四、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人董事会秘书、董事会秘书办公室和财务审计中心等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：发行人预计不能或实际未按照募集说明书的约定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；拟变更本期债券受托管理人；发行人未履行或拟变更募集说明书的约定；发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；本期债券被暂停交易；其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

（六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺

１、根据发行人于２０１１年１０月２７日召开的第五届董事会第四次（临时）会议和２０１１年１１月１７日召开的２０１１年第二次（临时）股东大会审议通过的相关决议，在出现预计不能按约定偿付本期债券本息或者到期未能按约定偿付本期债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

２、根据发行人于２０１２年１月１０日召开的第五届董事会第八次（临时）会议审议通过的相关决议，当出现以下任何情形时，公司承诺为本期债券追加担保：

（１）预计公司不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金；

（２）本期债券存续期间，公司资产负债率超过７０％；

（３）本期债券存续期间，公司年度经审计利润总额少于本期债券一年的利息。

五、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信公司网站及其他指定媒体上予以披露。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

名称：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

法定代表人：刘东

联系人：蔡玉、杨刚辉

电话：０１０－５１８７６６６７

传真：０１０－６８０１２８４５

邮政编码：１０００３３

二、《债券受托管理协议》的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二） 发行人的权利和义务

１、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

２、发行人依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金。

３、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

４、在本期债券存续期限内，发行人根据《证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。

５、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

６、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

７、发行人在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

８、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：

（１）发行人按照募集说明书的约定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（２）发行人预计不能或实际未按照募集说明书的约定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

（３）发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（６）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

（７）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

（８）拟变更本期债券受托管理人；

（９）发行人未履行或拟变更募集说明书的约定；

（１０）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；

（１１）本期债券被暂停交易；

（１２）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

９、当出现以下任何情形时，发行人应当为本期债券追加担保：

（１）预计发行人不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金；

（２）本期债券存续期间，发行人资产负债率超过７０％；

（３）本期债券存续期间，发行人年度经审计利润总额少于公司债券一年的利息。

（三）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

２、债券受托管理人应当指派专人持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

３、当本协议第３．９条约定的情形发行时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意依法承担因采取财产保全而发生的法律费用。

４、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并应将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

５、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

６、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

７、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

８、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

９、债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。

１０、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１１、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

１２、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

１３、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

１４、债券受托管理人应履行本协议、募集说明书以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

２、债券受托管理人应该在发行人关于本期债券每年的年度报告出具后１个月以内，在深圳证券交易所网站披露债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（１）发行人的经营状况、资产状况；

（２）发行人募集资金使用情况；

（３）债券持有人会议召开的情况；

（４）本期债券本息偿付情况；

（５）本期债券跟踪评级情况；

（６）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人的变动情况；

（７）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

３、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：

（１）发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（２）发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（３）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

４、在本期债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述债券受托管理事务报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述债券受托管理事务报告。

（五）债券受托管理人的报酬

发行人无需向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬。

（六）变更债券受托管理人的条件和程序

１、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（５）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（６）债券受托管理人提出辞任的；

（７）中国证监会规定的其他情形。

２、新债券受托管理人必须符合下列条件：

（１）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

５、乙方可在任何时间提出辞任，但应提前十个工作日书面通知发行人及向全体本期债券持有人公告，并按《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

（七）违约责任

１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

１、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。

２、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

３、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（１）已兑付本息的债券；（２）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（３）发行人根据约定已回购并注销的债券。

４、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：

１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本期债券的回售条款；

２、在发行人不能偿还本期债券本息时，对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

３、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

４、决定变更受托管理人；

５、对是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；

６、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

７、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召开程序

１、本规则规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起５个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

２、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

发行人根据本规则规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

３、债券持有人会议通知，应由召集人于会议召开前１５日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象。公告通知中至少应载明以下内容：会议召开的时间、地点和方式；会议拟审议的事项；确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

４、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

５、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，债券持有人会议通知中列明的提案不得取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在债券持有人会议召开日５天前公告，并说明取消提案的具体原因。

债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日５天前公告并说明原因。

（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力

１、债券持有人会议进行表决时，以每一张本期债券为一表决权。

２、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

３、如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人５％以上股份的股东或该等股东或发行人的关联方（依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本期未偿还债券持有人”），则有关联关系的本期未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议。

如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。

如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。

４、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。

５、债券持有人会议决议自通过之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：

（１）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（２）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

６、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

７、债券持有人会议召集人应当在会议结束后２个工作日内将会议决议在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的本期未偿还债券本金总额、占发行人本期未偿还债券本金总额的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

８、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录，并由债券受托管理人保存。保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

三、债券持有人会议召开的情形

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

１、拟变更募集说明书的约定；

２、发行人不能按期支付本期债券的本息；

３、可变更债券受托管理人的情形发生；

４、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

５、发行人书面提议召开债券持有人会议；

６、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

７、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

８、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。

四、债券持有人会议的出席人员及其权利

１、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和／或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费、住宿费等费用。

２、发行人、债券受托管理人应当出席债券持有人会议。

应单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

经召集人同意，本期债券的重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。

３、召集人和律师应依据证券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记机构取得并无偿提供给召集人。

第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用法律、行政法规的情况。

第十一节 募集资金的运用

一、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，并经２０１１年第二次（临时）股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过４．５亿元（含４．５亿元）的公司债券发行额度，公司债券发行规模为４．５亿元。

二、本次募集资金运用计划

根据发行人第五届董事会第四次（临时）会议、２０１１年第二次（临时）股东大会以及第五届董事会第六次（临时）会议审议通过的议案，本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用３．５亿元偿还公司债务，其中２亿元用于偿还“袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年度第一期短期融资券”，１．５亿元用于偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

（一）偿还公司债务

公司拟将本期债券募集资金中的３．５亿元用于偿还公司债务，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。公司拟偿还的具体债务情况如下：

单位：万元

（二）补充流动资金

公司主要经营杂交水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子等种子的生产和销售，近几年，公司主营业务收入逐年增长，已由２００９年的１０５，２１７．７０万元上升至２０１１年的１５４，６５７．２１万元，年均复合增长率为２１．２４％。另外，随着主营业务收入的不断增长，为了满足公司开拓新市场的需要，公司加大了存货储备，２０１１年末，公司存货账面价值达１０１，６１６．２６万元，同比增长３３．５８％；在种子收购方面，公司一般采用预付款和结算款相结合的收购模式，２００９－２０１１年，公司用于种子收购的预付款分别为２，７００万元、３，８３５万元和２９，４６９．００，同期结算款分别为４６，０９０万元、５１，９１５万元和７２，３７０．９５万元，预计２０１２年公司用于种子收购的预付款和结算款都将呈现一定幅度的增长。公司存货、预付款和结算款的不断增加导致占用公司的流动资金较大，因此公司对流动资金的需求较为迫切，来满足公司未来业务发展的需求。

本期债券募集资金用于偿还上述公司债务后的剩余资金将用于补充流动资金，主要用于补充收购种子所需的流动资金。以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障广大投资者利益。

第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保和资产抵押、质押情况

（一）对外担保情况

截至２０１１年末，本公司对下属公司已审批的担保额度为１４，０００万元，实际担保金额为８，０００万元，占公司２０１１年经审计（合并口径）净资产的５．７７％。担保事项明细如下：

单位：万元

注：１、根据发行人２０１２年１月１０日召开的第五届董事会第八次（临时）会议决议，发行人和国家开发银行湖南省分行同意将该笔担保的担保期限由８年改为６年；２、该担保额度内实际发生两笔贷款；３、该担保额度内实际发生两笔贷款。

截至２０１１年末，除上述担保外，公司不存在其他保证担保事项。

（二）资产抵、质押情况

１、资产抵押

截至２０１１年末，本公司及本公司的孙公司存在资产抵押情况，具体明细如下：

单位：万元

注：１、青岛含蜜笑食品有限公司系发行人子公司新疆隆平高科红安种业有限责任公司的控股子公司，截止２０１１年末，该公司该笔抵押实际贷款７３０万元；２、截止２０１１年末，隆平高科该笔抵押实际贷款９４０万元。

２、资产质押

截至２０１１年末，发行人不存在资产质押情况。

二、未决诉讼或仲裁

截至２０１１年末，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称： 袁隆平农业高科技股份有限公司

住所： 湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内

办公地址： 湖南省长沙市车站北路４５９号证券大厦９楼

法定代表人： 伍跃时

董事会秘书： 陈志新

联系人： 邹振宇

电话： ０７３１－８２１８３１１１

传真： ０７３１－８２１８３８５９

邮政编码： ４１０００１

二、承销团

１、保荐人（主承销商）

名称： 广州证券有限责任公司

住所： 广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

办公地址： 北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１５楼

法定代表人： 刘东

项目主办人： 蔡玉、杨刚辉

项目协办人： 张寻远

项目组其他成员：袁长生、陈德龙、林正雄、廖建强

电话： ０１０－５１８７６６６７、０２０－８７３２２８４７

传真： ０１０－６８０１２８４５、０２０－８７３２１７５５

邮政编码： １０００３３

２、副主承销商

名称： 平安证券有限责任公司

注册地址： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

办公地址： 北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

法定代表人： 杨宇翔

联系人： 徐丽、杜亚卿、张涛

电话： ０１０－６６２９９５０９、０１０－６６２９９５２０、０７５５－２２６２１５０８

传真： ０１０－６６２９９５８９

邮政编码： １０００３３

３、分销商

名称： 恒泰证券股份有限公司

注册地址： 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街１１１号

办公地址： 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼

法定代表人： 庞介民

联系人： 卢介然

电话： ０７５５－８２０３２８４４

传真： ０７５５－８２０３２８５０

邮政编码： ５１８０４８

三、会计师事务所

名称： 天健会计师事务所有限公司

住所： 杭州市西溪路１２８号９楼

办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段１９８号新世纪大厦１９楼

法定代表人： 胡少先

联系人： 李永利、刘建清

联系电话： ０７３１－８５１７９８００

传真： ０７３１－８５１７９８０１

邮政编码： ４１００１５

四、发行人律师

名称： 湖南启元律师事务所

住所： 湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

负责人： 李荣

联系人： 蔡波、丁少波

电话： ０７３１－８２９５３７７７

传真： ０７３１－８２９５３７７９

邮政编码： ４１０００７

五、资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

住所： 深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

办公地址： 北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

法定代表人： 刘思源

联系人： 李飞宾、刘洪芳

电话： ０１０－６６２１６００６－８２８

传真： ０１０－６６２１２００２

邮政编码： １００１４０

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）袁隆平农业高科技股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书及摘要；

（二）发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（七）其他有关上市申请文件。

投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅上市公告书全文及上述备查文件。

袁隆平农业高科技股份有限公司

广州证券有限责任公司

年 月 日