证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１２－２０

南宁糖业股份有限公司第五届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１２年５月２５日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

２、召开会议的时间：２０１２年５月３０日

会议召开的地点：公司总部会议室

会议召开的方式：现场召开

３、会议应出席董事１０人，实际出席会议的董事８人（其中：委托出席的董事２人）。董事龚育恩先生和陈思益先生因公未能亲自出席会议并授权委托董事兰庆民先生代为行使表决权。

４、会议主持人：董事长肖凌先生

列席人员：监事会成员５名。

５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券发行条件和相关政策的各项规定，具备发行公司债券的资格。

该议案需提交股东大会审议。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

（二）逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

为了优化负债结构、拓宽公司融资渠道，实现公司的可持续发展，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次发行公司债券规模为不超过５．４亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

２、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司原有股东配售。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

３、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

４、债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

５、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

６、发行对象

本次公司债券拟向机构投资者发行。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

７、募集资金用途

本次公开发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

８、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

９、股东大会决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４ 个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

１０、增信方式

本次公司债券发行不进行增信。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

该项议案（含子议案）需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》。

为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

３、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露；

４、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

５、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

６、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例；

７、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；

８、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

９、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，做出相关决议并有选择性的采取如下一些相应措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

１０、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

（四）审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年６月２１日（星期四）下午１４：５０在公司总部二楼会议室现场召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议本次发行公司债券的相关议案。本次股东大会将同时采取网络投票的形式。会议通知详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

同意１０票；弃权０票；反对０票。

三、备查文件目录：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会２０１２年第三次临时董事会决议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

二○一二年五月三十日

证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１２－２１

南宁糖业股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，是２０１２年第二次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于２０１２年５月３０日召开的第五届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年６月２１日（星期四）下午１４：５０开始；

（２）网络投票时间：２０１２年６月２０日（星期三）至２０１２年６月２１日（星期四）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年６月２１日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：２０１２年６月２０日１５：００ 至２０１２年６月２１日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，同一股东帐户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

６、会议出席对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年６月１３日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：广西南宁市亭洪路４８号公司总部二楼会议室

二、会议审议事项

上述议案内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的第五届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告；

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，本公司不接受电话登记。

未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

２、登记时间：２０１２年６月１８日上午：８ ： ００ ～ １１ ： ００，下午：１４ ： ３０ ～ １７ ： ００

３、登记地点：公司证券部

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０９１１

２、投票简称：南糖投票

３、投票时间：２０１２年６月２１日的交易时间，即上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００

４、在投票当日，“南糖投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１代表议案２中子议案（１），２．０２代表议案２中子议案（２），依此类推。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表：

（３）在“委托数量”项目下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ ：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

６、投票举例

（１）股权登记日持有“南宁糖业”股票的投资者对本公司的第一个议案（关于公司符合发行公司债券条件的议案）投同意票，其申报如下：

（２）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为２股（或３股），其他申报内容相同。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为：２０１２年６月２０日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年６月２１日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东获取身份认证的具体流程如下：

（１）申请服务密码

登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６～８位的服务密码。如申请成功，系统将返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南宁糖业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会议联系方式

电话：０７７１－４９１４３１７ 传真：０７７１－４９１０７５５

联系人：王国庆、黄滢、雷焕文

地址：广西南宁市亭洪路４８号南宁糖业股份有限公司证券部

邮编：５３００３１

２、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

２０１２年５月３０日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托    先生／女士代表我本人（本单位）出席２０１２年６月２１日召开的南宁糖业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

委托人签名：       委托人身份证号码：

持股数： 股东帐号：

受托人签名：       受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）