证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况。

● 本次会议召开前本公司控股股东提出了临时提案。

一、会议召开和出席情况

中国南车股份有限公司（“本公司”）于２０１２年５月３０日（星期三）下午１３：３０在北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店举行２０１１年度股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，亦通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统向Ａ股融资融券试点券商提供网络形式的投票平台。

本公司分别于２０１２年４月１３日、２０１２年５月１５日、２０１２年５月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站刊发了《中国南车股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》、《中国南车股份有限公司关于增加２０１１年度股东大会临时提案暨召开２０１１年度股东大会补充通知的公告》及《中国南车股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的提示性通知》。

本次股东大会由本公司董事会召集，董事长赵小刚主持。本公司全部董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

出席会议的股东及股东代理人情况如下：

注：本次股东大会并无否决或修改提案的情况，会议的召集和召开符合法律法规及本公司章程的规定。

二、议案审议情况

出席本次年度股东大会的股东通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：

（一）普通决议案

１、审议并通过《关于＜公司２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

２、审议并通过《关于＜公司２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

３、审议并通过《关于＜公司２０１１年度财务决算＞的议案》

４、审议并通过《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》

批准向全体股东每１０股派发１．８元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共计约人民币２４．８５亿元。

根据相关法律、法规的规定，公司将另行发布Ａ股派息公告。

股东大会同意授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。

５、审议并通过《关于公司及子公司２０１２年度担保安排的议案》

６、审议并通过《关于公司２０１２年度Ａ股关联交易有关事项的议案》

关联股东中国南车集团公司、中国南车集团投资管理公司回避表决。

７、审议并通过《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬及福利缴费的议案》

８、审议并通过《关于累计使用募集资金人民币４３．４９亿元暂时补充流动资金的议案》

９、审议并通过《关于调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》

１０、审议并通过《关于公司续聘２０１２年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》

批准聘请安永华明会计师事务所为公司２０１２年度境内审计机构，安永会计师事务所为公司２０１２年度境外审计机构；批准聘请安永华明会计师事务所为公司内部控制审计机构。前述会计师事务所聘期均为一年，至２０１２年度股东大会之日止。同时授权董事会决定其报酬事宜。

此议案是由公司控股股东中国南车集团公司提出的临时提案。

（二）特别决议案

１１、审议并通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行内资股（“Ａ股”）或境外上市外资股（“Ｈ股”）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行Ａ股新股，仍需要再次就增发Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准。

具体授权内容包括但不限于：

（１）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（２）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。

（３）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。

（４）根据境内外监管机构要求，对上述第２项和第３项有关协议和法定文件进行修改。

（５）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。

（６）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。

（７）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

除董事会于相关期间决定发行Ａ股及／或Ｈ股，而该等发行计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自２０１１年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：

（１）公司２０１２年度股东大会结束时；

（２）２０１１年度股东大会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；

（３）本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

本公司独立董事向２０１１年度股东大会提交了《公司２０１１年度独立董事述职报告》。

本公司股东代表、监事代表、境内法律顾问及公司Ｈ股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于２０１１年度股东大会上担任计票人和监票人。

三、律师见证情况

本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所律师出席了本次年度股东大会并出具了法律意见书。经其审验认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及本公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

１、２０１１年度股东大会决议；

２、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

附件：中国南车股份有限公司２０１１年度股东大会议案表决结果统计表

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年五月三十一日

附件：

中国南车股份有限公司

２０１１年度股东大会议案表决结果统计表