证券时报多媒体数字报

（上接D26版）

６、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本期公司债券相关的事务。

７、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

８、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反Ａ股（和Ｂ股）上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供一份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

９、如果发生以下任何事件，发行人应在１５日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

（１）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（２）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

（３）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 １０％以上的重大损失；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（６）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 １０％（与本次公司债 “重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；

（７）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（８）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（９）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（１０）发行人未能履行募集说明书的约定；

（１１）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；

（１２）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（１３）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。

１０、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券持有人的权利和义务

１、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

２、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的本金和／或利息。

３、债券持有人有权依照有关法律法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。

４、债券持有人有权依照有关法律法规的规定获得有关信息。

５、债券持有人有权根据有关法律法规的规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

６、债券持有人有权依照有关法律法规的规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

７、依照有关法律法规的规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

８、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。

９、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额缴纳认购资金。

１０、除法律法规另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，无权要求发行人提前偿付本期公司债券的本金和／或利息。

（四）受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

２、对于债券受托管理人根据发行人法人代表或其授权代表以书面形式提出的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

３、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

４、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

５、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

６、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

７、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人，除非违约事件在上述期间内已经得到补救或有充分的理由证明不披露该违约事件有利于保护债券持有者的利益。

８、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

９、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

１０、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券证券登记结算机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为后尽快，按照以下三种方式维护债券持有人的权益：

（１）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；

（２）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；

（３）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

１１、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

１２、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

１３、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

１４、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。

１５、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１６、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 １５ 个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本期公司债券有关的全部工作及有关文件档案。

１７、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。

１８、债券受托管理人应在本期公司债券存续期间对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期公司债券募集资金的使用情况。

１９、债券受托管理人对与本期公司债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。

２０、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的联席保荐机构之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的联席保荐机构之一应承担的责任。

２１、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

２２、除本协议另有约定外，受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产生的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、法律顾问费用等。

（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

１、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

２、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。

３、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

４、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。

（六）债券受托管理人的报酬情况

１、受托管理人根据本协议和有关法律法规的规定受托管理本期公司债券事务而应当获得的报酬标准为：募集资金总额的０．０２５％。

２、前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：由受托管理人在发行人募集资金总额中直接扣除，发行人如果分期发行，受托管理费用按照各期发行比例分期支付，并由受托管理人在发行人当期募集资金总额中直接扣除。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

１、下列情况发生时应变更受托管理人：

（１）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（２）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

２、新任受托管理人必须符合下列条件：

（１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（３）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并代表本期公司债券１０％以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

４、发行人和受托管理人同意：（１）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；如果债券持有人会议未在作出变更或解聘受托管理人决议的同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被有效聘任后方才终止。债券持有人会议作出聘任决议并且发行人与新的受托管理人签署受托管理协议应被理解为有效聘任。债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起３０日内作出聘任新的受托管理人的决议；（２） 原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

（八）协议有效期

本协议有效期为本协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

（九）违约责任

１、以下事件构成本期公司债券项下的违约事件

（１）本期公司债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过３０天仍未解除；

（２）未能偿付本期公司债券的到期利息，且该种违约持续超过３０天仍未解除；

（３）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（１）到（２）项违约情形除外）以至于对发行人履行本期债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期未偿还债券本金总额２５％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续３０个连续工作日；

（４）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（５）在本期公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本期公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

２、如果本协议下的违约事件发生且一直持续３０个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，并由受托管理人将该决议书面通知发行人。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（１）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （ｉ） 债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ） 所有迟付的利息；（ｉｉｉ） 所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（２）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（３）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人取消加速清偿的决定。

３、除上述２所述外，如果发生上述１约定的违约事件且持续３０个连续工作日仍未解决，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期公司债券项下的义务。

三、受托管理事务报告

（一）债券受托管理事务年度报告的内容

１、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

２、受托管理人应该在发行人年度报告公告后一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（１）发行人的经营状况、资产状况；

（２）发行人募集资金使用情况；

（３）债券持有人会议召开的情况；

（４）本期公司债券本息偿付情况；

（５）本期公司债券跟踪评级情况；

（６）发行人证券事务代表的变动情况；

（７）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（二）发生下列情形的，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告

１、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与证券登记结算机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金划入证券登记结算机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

２、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起两个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

３、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

一、 债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

１、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的利息和／或本金。

２、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。

３、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。

４、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。

５、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

６、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。

（二）债券持有人的义务

１、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。

２、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。

３、 除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和／或本金。

二、 债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

三、 《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

１、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款（如有）；

２、当发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

３、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

４、对变更债券受托管理人作出决议；

５、对是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，前提是该等修改或补充会对债券持有人利益有实质影响；

６、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

７、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

１、会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项之一的，应召集债券持有人会议：

（１）拟变更《募集说明书》的约定；

（２）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

（３）拟变更、解聘债券受托管理人；

（４）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

（５）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（６）单独或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（７）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（８）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

２、债券持有人会议召集

（１）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起５个工作日内发出召开债券持有人会议的通知；

（２）《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责，单独或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人或发行人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

３、债券持有人会议召集人

（１）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；

（２）单独代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；

（３）发行人根据《债券持有人会议规则》相关规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。

（４）召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

① 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

② 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④ 应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

４、债券持有人会议通知

债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５日，以公告的方式向全体债券持有人发出。

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（１） 会议召开的时间、地点和方式；

（２） 提交会议审议的事项；

（３） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有人；

（４） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（５） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（６） 会务常设联系人姓名及电话号码。

债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少５个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３日。于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

债券持有人会议可以在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租、公告、律师费用等相关费用，若有）。债券持有人会议也可以通过网络会议或非现场方式召开。

（三）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

１、债券持有人会议采取现场方式、网络会议或非现场方式召开。

２、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举１名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。

３、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

４、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

５、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（四）议案、委托及授权事项

１、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

２、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》相关规定决定。

发行人、单独或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》相关规定要求的提案不得进行表决并作出决议。

３、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

４、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

５、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

６、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：

（１） 代理人的姓名；

（２） 是否具有表决权；

（３） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（４） 投票代理委托书签发日期和有效期限；

（５） 委托人签字或盖章。

委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

７、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（五）表决、决议及会议记录

１、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

２、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

３、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议。投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。

４、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（１） 债券持有人为持有发行人１０％以上股权的发行人股东；

（２） 上述发行人股东及发行人的关联方。

５、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席本期债券持有人会议的债券持有人担任。

每一审议事项的表决投票，应当由监票人、１名债券受托管理人代表和１名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

６、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

７、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

８、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后２个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期未偿还债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

９、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（２）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；

（３）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期未偿还债券总张数的比例；

（４）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；

（５）每一表决事项的表决结果；

（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（７）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

１０、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。

１１、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

１２、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（六）债券持有人会议决议的生效条件和效力

１、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

２、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明书》和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

（１） 如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；

（２） 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。

第十一节 募集资金的运用

本期发行公司债券募集资金５亿元，其中约０．５亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。其中拟偿还的银行贷款具体情况如下：

第十二节 其他重要事项

一、公司最近一期对外担保情况

（一）为全资子公司提供的担保

截至２０１１年１２月３１日，公司为其全资子公司及控股子公司担保情况如下：

单位：万元

（二）为第三方提供的担保

截至２０１１年１２月３１日，除为全资子公司及控股子公司提供担保外，没有为公司以外的第三方提供担保。

二、未决诉讼或仲裁

截至２０１１年１２月３１日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人：深圳赤湾港航股份有限公司

住所：中国深圳市赤湾

办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦８楼

法定代表人：郑少平

联系人：步丹

联系电话：０７５５－２６６９ ４２２２

传真号码：０７５５－２６６８ ４１１７

二、联合保荐机构（主承销商）

１、名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

邮编：５１８０２６

项目主办人：杨露、刘丽华

项目组其他成员：周灿坤、张迎

电话：０７５５－８２９４ ３６６６

传真：０７５５－８２９４ ３１２１

２、名称：华英证券有限责任公司

法定代表人：雷建辉

办公地址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层

邮编：２１４０２８

项目主办人：王燚

项目组其他成员：胡玉林、祁玉谦、王毅东、徐慎峰

电话：０７５５－８２７０１０４６

传真：０７５５－８２７６４２２０

三、分销商

１、名称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

办公地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系人：樊玮娜、王慧晶、詹茂军

电话：０１０－８８０８５９９７、０１０－８８０８５９９５、０１０－８８０８５１２８

传真：０１０－８８０８５１２９

２、名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦３层

联系人：纪远亮

电话：０１０－８８００５０８３

传真：０１０－８８００５０９９

３、名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系人：刘国平

电话：０１０－８５１３０５８０

传真：０１０－８５１３０５４２

四、发行人律师事务所：北京市海问律师事务所

负责人：江惟博

经办律师：王建勇、胡筱芳

办公地址：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层

电话：０１０－８４４１ ５８８８、０１０－８４４１ ５８１５

传真：０１０－６４１０ ６５６６

五、审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司

法定代表人：杨绍信

经办会计师：姚文平、孔昱、周伟然

办公地址：中国上海市卢湾区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼

电话：０７５５－８２６１ ８８８８

传真：０７５５－８２６１ ８８００

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：青浦区新业路５９９号１幢９６８室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

法定代表人：关敬如

评级人员：刘固、魏巍、宋诚

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

七、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

法定代表人：宫少林

电话：０７５５－８２９４３６６６

传真：０７５５－８２９４３１２１

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人２００９年、２０１０年和２０１１年财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅募集说明书全文、发行公告。

发行人：深圳赤湾港航股份有限公司

联合保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

联合保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司

年 月 日