证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）会议召开时间：2012年5月30日

  （2）会议召开地点：公司多媒体会议室

  （3）会议召开方式：采取现场投票方式

  （4）会议召集人：公司董事会

  （5）会议主持人：董事长许刚先生

  （6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《河南佰利联化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、会议出席情况

  出席会议的股东及股东代表共计35人，代表公司股份59,231,519股，占公司有表决权股份总数的63.01%。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会每项提案均采取现场记名投票的表决方式。大会审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《公司2011年度报告及其摘要》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了《关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  10、审议通过了《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  11、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  12、审议通过了《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》。

  同意59,231,519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由上海市锦天城（深圳）律师事务所霍庭、赵静律师见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。本次股东大会所作《股东大会决议》合法有效。

  《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、备查文件

  1、河南佰利联化学股份有限公司2011年度股东大会决议。

  2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司

  二〇一二年五月三十日