证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）／债券受托管理人:海通证券股份有限公司

  住所：上海市淮海中路９８号

  二〇一二年五月三十一日

证券简称：１２长安债

证券代码：１１２０７９

发行总额：人民币１９．８０亿元

上市时间：２０１２年６月１日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐机构：海通证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示：重庆长安汽车股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“ 公司”或“长安汽车”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券债项评级为ＡＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１，４３０，６０４．０８万元（截至２０１２年３月３１日合并报表中所有者权益合计）；截至２０１２年３月３１日母公司报表的资产负债率为５０．７５％，合并报表资产负债率为６０．４３％。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１３７，４５４．９２万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：重庆长安汽车股份有限公司

英文名称：Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｃｈａｎｇａｎ Ａｔｕｏｍｏｂｉｌｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：重庆市江北区建新东路２６０号

办公地址：重庆市江北区建新东路２６０号

三、发行人注册资本

注册资本：人民币４８３，４４８．２５万元

四、发行人法人代表

法定代表人：徐留平

五、发行人基本情况

（一）经营范围

许可经营项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。

一般经营项目：汽车（含小轿车）开发、汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护，代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。

（二）经营方式

发行人主要从事乘用车和商用车的开发、制造和销售，汽车发动机系列产品的开发、制造。

（三）主要产品

公司主要产品包括整车以及用于公司自主品牌的发动机。微客系列的主要消费群集中于企事业单位、家庭以及城市内部运输行业；微货系列的主要消费群集中于城乡运营者；轿车系列的主要消费群集中于出租行业、家庭及公务用车。公司生产的各种系列发动机全部用于长安品牌整车的生产配套。

（四）隶属关系演变

１、发行人设立情况

长安汽车成立于１９９６年１０月３１日，系以长安汽车（集团）有限责任公司作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权，折股５０６，１９０，０００股投入，并以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（Ｂ股）２５０，０００，０００股而设立。公司设立时总股本为７５６，１９０，０００股，Ｂ股募集经国务院证券委员会证委发［１９９６］３０号《关于同意重庆长安汽车股份有限公司发行２５，０００万股境内上市外资股的批复》批准。１９９６年１１月８日，长安汽车Ｂ股在深交所上市。

２、发行人历次股本变化情况

（１）１９９７年Ａ股上市

１９９７年，经中国证监会证监发字［１９９７］２４３号文《关于重庆长安汽车股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司于１９９７年５月２３日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１２０，０００，０００股，总股本增至８７６，１９０，０００股。１９９７年６月１０日，公司Ａ股在深交所上市，股票简称：长安汽车，股票代码：０００６２５。

（２）１９９８年资本公积转增股本

１９９８年６月２６日，公司以１９９７年末总股本８７６，１９０，０００股为基数，用资本公积转增股本，每１０股转增４股，总股本增至１，２２６，６６６，０００股。

（３）２００４年派送红股及公开增发

２００４年５月２６日，公司以２００３年末总股本１，２２６，６６６，０００股为基数，按每１０股派送红股２股，总股本增至１，４７１，９９９，２００股。

２００４年８月２６日，经中国证监会同意，公司向社会公开增发人民币普通股（Ａ 股）１４８，８５０，０００股，总股本增至１，６２０，８４９，２００股。

（４）２００６年股权分置改革

２００５年１２月，公司的实际控制人中国南方工业集团公司为推进汽车产业结构优化升级，组建了中国南方工业汽车股份有限公司，南方工业以其全资子公司长安汽车（集团）有限责任公司持有的公司人民币普通股（Ａ 股）８５０，３９９，２００ 股（占公司当时股份总额的５２．４７％）作为对南方汽车的部分出资。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司于２００６年３月３０日登记确认，上述长安汽车（集团）有限责任公司所持公司的国有法人股已过户给南方汽车，南方汽车成为公司控股股东。

２００６年５月，经国务院国资委《关于重庆长安汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权２００６［４４２］号）及相关股东会议批准，南方汽车对股权分置改革方案实施股权登记日在册的Ａ股流通股股东按每１０股送３．２股支付对价，以换取其所持非流通股的流通权。该股权分置改革方案实施后，南方汽车持有公司７３８，２５５，２００股普通股，股权比例由５２．４７％下降为４５．５５％。

（５）２００７年派送红股

２００７年５月１５日，公司以２００６年末总股本１，６２０，８４９，２００股为基数，向全体股东按每１０股送红股２股，总股本增至１，９４５，０１９，０４０股。

（６）２００８年资本公积转增股本

２００８年５月３０日，公司以２００７年末总股本１，９４５，０１９，０４０ 股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股，共计转增３８９，００３，８０８股。转增后，公司总股本增至２，３３４，０２２，８４８股。

（７）２００９－２０１０年Ｂ股回购

２００９年３月３日，公司召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》。在截至２０１０年３月３日止的回购期间内，公司累计回购Ｂ股数量为８，３６５，２３３股，占公司当时总股本的比例为０．３５８４％。２０１０年３月１７日，公司将回购的８，３６５，２３３股Ｂ股进行了注销，总股本减至２，３２５，６５７，６１５股。

（８）２０１１年增发及送转股

经中国证监会证监许可［２０１０］１８１９号文核准，２０１１年１月１１日，公司向社会公开发行数量为３６０，１６６，０２２股的Ａ股，发行完成后，公司总股本增加至２，６８５，８２３，６３７股。２０１１年１月２８日，公开发行的Ａ股在深圳证券交易所上市。

２０１１年７月６日，公司以当时总股本２，６８５，８２３，６３７股为基数，向全体股东按每１０ 股派送红股４股。同时以当时总股本２，６８５，８２３，６３７股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增４股。方案实施后，公司总股本增加至４，８３４，４８２，５４６股。

（９）２０１２年Ｂ股回购

２０１１年１２月２１日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了通过回购部分境内上市外资股（Ｂ 股）股份相关事宜。２０１２年３月２日，公司购汇不超过６．１亿港元用于回购公司部分境内上市外资股的申请获得国家外汇管理局重庆外汇管理部批准。截止２０１２年３月２０日，公司累计回购Ｂ股数量为１７１，５９６，４３８股，占公司总股本的比例为３．５５％。２０１２年３月３０日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成１７１，５９６，４３８股Ｂ股的注销事宜，注销后公司股本变更为４，６６２，８８６，１０８股。

３、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（１）控股股东

中国长安汽车集团股份有限公司（简称“中国长安”）成立于２００５年１２月２６日，前身为中国南方工业汽车股份有限公司（简称“南方汽车”），是中国南方工业集团公司为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的８家整车企业和２０余家汽车零部件企业实施了专业化重组而成立的。南方工业以其全资子公司长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安汽车普通股８５，０３９．９２万股（占公司当时股份总额的５２．４７％）作为对南方汽车的部分出资。２００６年３月３０日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记确认，上述长安集团所持公司的国有法人股已过户给南方汽车，南方汽车成为公司控股股东。２００９年７月１日，经国家工商行政管理总局批准，南方汽车更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”。

中国长安以整车和零部件的制造销售为主，整车覆盖乘用车和商用车全系列，产品包括轿车、ＳＵＶ、微客、微货、轻客、轻卡、中重卡和专用车；同时生产发动机、变速箱和车桥等关键零部件。中国长安拥有“长安”、“松花江”、“昌河”、“陆风”等自主品牌，“长安”品牌荣获中国“驰名商标”称号。

作为中国四大汽车集团之一，中国长安以整车、动力总成、零部件、商贸服务四大主业板块为依托，构建了垂直一体化的产业链，并形成了以自主品牌为核心的发展模式。

截至２０１２年３月３１日，中国长安直接持有发行人２，０９４，８１７，４８０股股票，占发行人股本总额的４４．９３％，中国长安所持有的发行人股票不存在质押情况。

（２）实际控制人

长安汽车的实际控制人为中国南方工业集团公司（简称“南方工业”），南方工业是国务院国资委直属中央企业。国务院国资委是南方工业的实际控制人。

南方工业是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。南方工业注册资本１２６亿元。南方工业拥有中国长安等全资工业企业５１家，研究院所４家、研发中心３家，并在全球建立了３０多个生产基地和营销机构，并与福特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。

目前，南方工业拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块，工业企业销售收入、民品销售收入、人均销售收入、人均利税均居国防科技工业前列，已成为国防科技工业市场化程度最高、发展速度最快、民品规模最大、军民结合最好的军工集团之一。

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至２０１２年３月３１日，长安汽车母公司资产负债率为５０．７５％，流动比率为０．７０，速动比率为０．５５；合并口径的资产负债率为６０．４３％，流动比率为０．７０，速动比率为０．５２。

本期债券发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司的资产负债率将有所增加，然而随着流动比率和速动比率的进一步提升，公司的财务风险将有所降低。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

２、负债结构风险

截至２０１２年３月３１日，长安汽车母公司流动负债占负债总额的比例为８９．４５％，合并口径下流动负债占负债总额的比例为９０．１０％，报告期内公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。

本期债券发行后，母公司流动负债占负债总额的比重将降至７９．６９％，合并口径下流动负债占负债总额的比重将降至８２．６１％。公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。

３、经营业绩下滑的风险

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－３月，发行人合并口径下的净利润分别为１１０，５３９．７９万元、２０１，３７６．１４万元、９２，５６４．９３万元和１２，８１８．４６万元。２０１１年以来，受到汽车行业整体在持续了两年的高速增长后增速大幅放缓，微车行业整体负增长的影响，公司微车销量大幅下降，公司业绩受到较大影响。２０１１年度，发行人净利润比２０１０年度下降１０８，８１１．２１万元，降幅达５４．０３％；２０１２年１－３月，发行人净利润比上年同期下降５８，９４８．２７万元，降幅达８２．１４％，

本次债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，公司将以扩大业务规模、提高经营业绩为目标，但受到政策因素或自身所需调整的影响，如果发行人未来经营业绩持续下滑，将对发行人的偿债能力产生不利影响。

（二）经营风险

１、行业增长前景存在不确定性的风险

随着我国工业化、城市化继续推进，国民经济平稳较快发展趋势不变，居民消费结构将进一步升级，未来我国汽车产业可能继续保持平稳较快发展势头，预计乘用车在我国已经进入一个为期１５年左右的高速发展期。尽管如此，未来我国汽车产业实际增长前景仍然存在一定的不确定性：２００８年，２００９年和２０１０年，中国汽车销量分别达到９３８．０５万辆、１３６４．４８万辆和１８０６．１９万辆，复合年增长率达到３８．７６％，而在２０１１年，国内汽车销量为１８５０．５１万辆，同比增长２．４５％（数据来源：中国汽车工业协会统计信息网），增速明显放缓。这种不确定性将影响到行业内所有汽车企业的发展，也将可能影响到长安汽车的发展战略和规划的具体实现与公司的经营业绩。

２、经济周期的风险

汽车制造业是国民经济的基础性产业，与宏观经济运行状况高度相关，经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对汽车制造业会产生较大影响。２００８年爆发的全球金融危机对公司的经营业绩产生较大的影响。未来如果宏观经济有所波动，可能对本公司的经营业绩造成一定的影响。

３、自主品牌开发的风险

根据汽车行业规律，自主品牌在建设初期需要进行研发投入和固定资产投入，之后还需进行品牌推广和销售网络建设等，资金需求量较大。目前公司自主品牌轿车的生产、销售以及品牌建设还处于初步发展阶段，如果公司推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效益，则可能无法实现公司的业务战略、收回公司的投资，从而对公司的业务和财务状况产生不利影响。

４、行业竞争加剧的风险

随着国内汽车消费需求的快速增长，越来越多的国外汽车生产企业通过设立合资企业的方式进入国内汽车市场，同时，国内汽车生产企业的规模、实力以及自主品牌研发生产能力也得到大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，行业竞争加剧。为应对激烈的市场竞争，各汽车生产企业不断加强产品研发和创新能力，根据消费者不断变化的需求，加快新车型上市的节奏，从而使得单个车型的产品周期缩短，汽车生产企业用于新车型的研发和营销费用将上升。此外，进口关税下调、人民币升值等因素刺激了整车和零部件的进口增加，国内汽车整车进口量逐年递增，进口量的增长进一步加剧了汽车行业的竞争。上述各项因素将导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降，汽车销售价格的下降将直接影响公司未来的经营业绩。

５、主要原材料和零部件价格波动或供应中断的风险

公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等化学制品，购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。主要原材料和零部件的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响，近年来，自然资源价格的上涨影响已逐渐向汽车整车制造业等下游行业延伸。公司进口的一些原材料和零部件成本及供应还受到境外市场情况、汇率、进口限制、船运时间和进口关税的影响。

如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本。如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，从而增加公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

６、成品油价格持续波动的风险

近年来世界原油价格持续波动，价格指数屡创新高，２０１１年１２月３０日纽约原油期货价格达９８．８３美元／桶，至２０１２年３月３０日，该价格已高达１０３．０２美元／桶。随着全球原油价格在高位持续波动，国家发改委对国内成品油价格进行了多次调整。若全球原油价格保持现有高位或持续波动，或国家改变目前的成品油定价政策，将可能导致国内成品油销售价格在高位持续波动，可能导致部分的潜在消费者推迟或取消购车计划，从而对公司的产品销售和经营业绩产生影响。

７、因出现质量缺陷导致产品召回的风险

近年来不时发生国内外汽车厂商因出现质量缺陷导致汽车召回的事件。２０１０年至今，长福马汽车根据《缺陷汽车产品召回管理规定》先后对其生产的福克斯、蒙迪欧以及马自达部分产品进行了召回。尽管上述召回未对公司合营企业的生产经营和品牌形象带来明显影响，对公司造成的损失也较小，未来公司及各合营企业也将采取更为严格的措施不断提升和改进汽车产品质量，但不能完全排除未来因质量缺陷导致汽车召回的风险，从而给公司带来损失。

８、目前收益主要来源于合营企业的风险

长期以来，公司与国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之成立的合营企业成为公司目前收益的主要来源，主要包括长福马汽车以及长安铃木、江铃控股等。如未来上述合营企业的经营业绩发生波动，则将对公司的经营业绩及现金流量产生影响。目前公司正在积极进行自主研发能力的培养、核心技术的积累和自主品牌的开发，随着公司自主品牌整车业务和汽车零部件业务的发展，合营企业的业绩波动对公司业绩的影响有望逐步减小。

（三）管理风险

１、大股东控制风险

目前控股股东中国长安直接持有公司４４．９３％的股份，中国长安对公司有绝对控制权。公司建立了较为完善的公司治理结构，制定了相应的规则，防止大股东不当利用其控制权，从而保护公司及中小股东的利益。不过，中国长安可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等。因此，公司的控股股东中国长安对公司的管理及政策具有重大影响。

２、经营相同业务的风险

由于根据国家《汽车产业调整和振兴规划》而进行汽车产业重组，２００９年１２月新进入公司控股股东中国长安的昌河汽车、哈飞汽车经营业务与长安汽车业务相同，存在一定程度的同业竞争。对此，中国长安已出具承诺，采取有效措施减少和避免同业竞争，并在合适的情况下将两家企业注入长安汽车，以最终彻底消除同业竞争。尽管存在以上安排，但完全解决经营相同业务的情形尚需一定的时间。

此外，２０１０年７月９日，中国长安与哈飞汽车原合作方法国标致雪铁龙汽车股份有限公司签订《合资经营合同》，决定成立长安标致雪铁龙汽车有限公司。鉴于上述合资行为可能导致公司与控股股东中国长安之间潜在同业竞争，为避免并最终解决可能存在的潜在同业竞争，更好维护公司投资者利益，中国长安已出具承诺，承诺在合资项目建成并投产时，提议将持有的合资公司股权全部转让给长安汽车。该项目正在筹建中，鉴于股权转让需要一定的时间，在此之前，可能对公司造成一定的影响。

３、公司规模扩大的风险

发行人是一家资产规模较大的企业，拥有数量众多的控股和参股子公司。近年来公司参控股公司数量仍在逐步增加，公司资产规模继续扩大。在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会存在不适应规模扩张的需要，并可能因此制约公司的进一步发展，从而对发行人产生直接或间接的经济损失，影响本次公司债券的还本付息。

（四）政策风险

１、汽车产业发展相关政策发生变化的风险

２００９年初，为应对全球金融危机对我国经济特别是对汽车产业的严重冲击，国家制订了《汽车产业调整和振兴规划》，出台了减征乘用车购置税（自２００９年１月２０日至１２月３１日，对１．６升及以下小排量乘用车减按５％征收车辆购置税）、汽车下乡、加快老旧汽车报废更新、清理取消限购汽车的不合理规定等一系列促进汽车消费和产业振兴的政策，对我国２００９年以来汽车产业发展起到了巨大推动作用。进入２０１０年，随着我国经济的回升，国家对有关政策进行了调整，例如将减征１．６升及以下小排量乘用车车辆购置税的政策延长至２０１０年底，减按７．５％征收；将汽车下乡政策延长实施至２０１０年底；汽车以旧换新的单车补贴金额标准提高到５，０００元至１．８万元等。２０１１年，上述相关政策已取消，公司的经营情况已受到一定程度的影响，未来国家是否会出台新的优惠政策或限制政策，都将对公司的经营带来不确定性。

目前国内能源及环境问题日益突出，国家通过适当的消费税政策，引导汽车产品的消费。２００８年，财政部、国家税务总局决定从２００８年９月１日起调整汽车消费税政策，提高大排量乘用车的消费税税率，降低小排量乘用车的消费税税率，即：排气量在３．０升以上至４．０升（含４．０升）的乘用车，税率由１５％上调至２５％，排气量在４．０升以上的乘用车，税率由２０％上调至４０％；排气量在１．０升（含１．０升）以下的乘用车，税率由３％下调至１％。消费税是汽车价格的组成部分，国家未来仍有可能通过调整消费税税率来引导汽车消费，进而对公司的经营产生影响。

２、车辆限购政策的风险

２０１１年１月１日，《北京市小客车数量调控暂行规定》（以下简称“暂行规定”）及《＜北京市小客车数量调控暂行规定＞实施细则》（以下简称“细则”）正式实施。根据暂行规定和细则，北京市政府确定２０１１年度小客车总量额度指标为２４万辆，低于近年来北京市同期小客车销售量。

该政策的实施对北京市乘用车经销商的经营产生一定的不利影响。由于本公司在北京市的销售网点少且规模占比小，因此，上述政策对公司的影响较小。若我国其他省市，尤其是主要城市效仿北京市，出台类似车辆限购政策，则将对本公司的汽车销售业务和经营业绩产生影响。

３、产品质量和安全标准日趋完善的风险

汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。

４、环保节能标准更加严格的风险

中华人民共和国环境保护部要求，自２００７年７月１日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国Ⅲ标准（相当于欧Ⅲ标准）已在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。而北京、上海、广州等城市已提前一至两年实行国Ⅲ标准，从２０１０年起全国已逐步实行更加严格的国Ⅳ标准。为实现节能降耗和污染减排目标并建设低碳经济，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券（简称“１２长安债”）。

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为１９．８０亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３８８号文核准发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售；本期债券一次发行，不分期发行。

本期债券网上发行金额为１８，８９５．１０万元，网下发行金额为１７９，１０４．９０万元。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（１）网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“债券登记机构”）开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（２）网下发行：在债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的发行由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为恒泰证券股份有限公司。

六、债券面额

本期债券面值为人民币１００元。

七、债券存续期限

本期债券存续期限为５年，自２０１２年４月２３日至２０１７年４月２３日。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）债券年利率及计息方式

本期债券票面利率为５．３０％，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（二）还本付息的期限及方式

本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

１、起息日：２０１２年４月２３日。

２、付息日：２０１３年至２０１７年每年的４月２３日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １个工作日）。

３、到期日：２０１７年４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １个工作日）。

九、担保情况

本期债券由中国长安提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十、债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行定期或不定期跟踪评级。

十一、募集资金的验资确认

本期债券发行总额为１９．８０亿元，其中网上发行１．８８９５１亿元，网下发行１７．９１０４９亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年４月２５日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大信会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为大信验字［２０１２］第１－００４１号《验证报告》。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上［２０１２］１４０号文同意，本期债券将于２０１２年６月１日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市规模人民币１９．８０亿元，证券代码为“１１２０７９”，证券简称为“１２长安债”。

二、债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、审计报告

发行人２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务报告均经安永华明会计师事务所审计并出具了安永华明（２０１０）审字第６０６６２４３１＿Ｂ０１号、安永华明（２０１１）审字第６０６６２４３１＿Ｂ０１号及安永华明（２０１２）审字第６０６６２４３１＿Ｄ０１号标准无保留意见的审计报告，２０１２年１－３月财务报表未经审计。

二、发行人最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

２、合并利润表

单位：万元

注：发行人２０１１年度经审计的财务报告中，未披露营业总成本科目，２０１１年度营业总成本科目及２０１０年度经重述后的营业总成本科目，均为对应的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失的加总。

３、合并现金流量表

单位：万元

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：万元

２、母公司利润表单位：万元

注：发行人２０１１年度经审计的财务报告中，未披露营业总成本科目，２０１１年度营业总成本科目及２０１０年度经重述后的营业总成本科目，均为对应的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失的加总。

３、母公司现金流量表

单位：万元

（三）最近一年股东权益变动表

１、合并股东权益变动表

单位：万元

２、母公司股东权益变动表

单位：万元

三、最近三年一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并口径

２、母公司口径

上述财务指标的计算方法如下：

１、资产负债率＝负债总额／资产总额

２、流动比率＝流动资产／流动负债

３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

４、每股净资产＝净资产／股本总额

５、存货周转率＝营业成本／存货平均金额

６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均金额

７、总资产周转率＝营业收入／总资产平均金额

８、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

９、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

１０、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本总额

１１、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／股本总额

（二）非经常性损益（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８ 年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－３月，公司非经常性损益分别为－５，６４９．６１万元、－１，９１８．２３万元、１７，３２４．８７万元及７３１．７１万元，主要是由非流动资产处置损益及计入当期损益的政府补助产生，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为１１７，７２０．２５万元、２０５，４１８．３０万元、７９，４６９．１９万元和１３，９０７．５０万元。

（三）净资产收益率和每股收益（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９ 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、行业政策、担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化，以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响公司按期偿付本期债券本息的能力。

二、偿债计划

（一）利息的支付

１、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

２、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

１、本期债券到期一次还本。

２、本期债券的兑付日为２０１７年４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

３、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）偿债资金来源

１、公司经营活动产生的现金流

发行人经营活动现金流充足，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－３月，公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为３１８，７１７．５３万元、２８１，８０６．８９万元、２０，７２１．７６万元和－２４，５８１．２６万元，母公司口径下经营活动产生的现金流量净额分别为２０３，０３５．２６万元、２５３，６８７．６０万元、２６，２０５．０３万元和－３４，９９４．４８万元。发行人良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。

２、公司投资活动产生的现金流

２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司合并口径下取得投资收益收到的现金分别为５４，６７１．０６万元、８３，４６５．４０万元和２，６６８．６６万元，母公司口径下取得投资收益收到的现金分别为５６，７２０．１２万元、８１，０００．００万元和６００．００万元。发行人良好的投资活动现金流也将为偿还债券本息提供保障。

３、未分配利润

截至２０１２年３月３１日，本公司合并口径未分配利润为５３８，４６３．２２万元，母公司口径未分配利润为６３９，４７４．７１万元，发行人未分配利润也将为偿还债券本息提供保障。

（四）偿债应急保障方案

１、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，截至２０１２年３月３１日，发行人合并口径下流动资产为１，３７２，６９９．９３万元，母公司口径下流动资产为１，００８，７２７．８２万元，必要时，可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

２、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

担保人中国长安为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，为本次债券的还本付息提供了保障。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，形成如下的偿债保障措施：

（一）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

（三）严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及／或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

根据发行人第五届董事会第二十六次会议决议及２０１２年第一次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬／工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

六、违约责任

公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。

债券受托管理人将代表债券持有人向发行人或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、债券担保人基本情况

中文名称：中国长安汽车集团股份有限公司

成立日期：２００５年１２月２６日

注册资本：４５８，２３７．３７万元

法定代表人：徐留平

注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙２号

联系电话：０１０－６８９６６３６２

经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

二、债券担保人资信情况

中国长安与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度，信用状况良好。

根据联合评级出具的《重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》（联合评字［２０１２］００６号），联合信用评级有限公司对于中国长安的主体长期信用评级为ＡＡＡ，本期债券由中国长安提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

中国长安在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约情况。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证券业协会最新发布的《证券资信评级机构执业行为准则》中的相关要求规定，联合评级将在本期债券存续期内，在每年长安汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

长安汽车应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。长安汽车如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注长安汽车的经营管理状况及相关信息，如发现长安汽车出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如长安汽车不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至长安汽车提供相关资料。

在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送长安汽车、主管部门、交易机构等。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据本公司与海通证券于２０１２年２月签署的《重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），海通证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的保荐人／主承销商之外，海通证券与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：海通证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１１层１１０１室

邮编：１００１４０

联系人：肖如球、李世文

联系电话：０１０－５８０６７８８８

传真：０１０－５８０６７８３２

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理人的权利与义务

１、债券受托管理人有权根据《债券受托管理协议》第八条的约定获得受托管理报酬。

２、勤勉尽责地关注发行人和担保人的资信状况。债券受托管理人应及时收取并查阅发行人依据《债券受托管理协议》的约定而向其交付之与发行人资信状况相关的文件资料，并依据发行人的陈述和上述文件资料对发行人的资信状况是否发生对债券持有人利益产生重大不利影响的变化做出判断。

３、受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管；

４、召集债券持有人会议。债券受托管理人依据《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的相关规定召集并主持债券持有人会议。债券受托管理人将根据债券持有人会议的决议及授权执行债券持有人会议决议，并就有关决议内容协助债券持有人与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

５、为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助。在本期债券的存续期内，债券受托管理人可根据发行人或债券持有人提出的相关要求，为债券持有人与发行人之间的沟通、谈判及诉讼事务提供便利和协助。

６、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

７、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

８、预计发行人不能偿还债务时采取适当行动。债券受托管理人根据发行人的陈述及／或其提供的相关文件资料，在发行人发生或合理预计可能发生无法按时足额偿还本期债券的相关债务以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取要求发行人采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动，并在第一时间向深圳证券交易所报告。

９、代表全体债券持有人。债券受托管理人根据相关法律法规及《债券受托管理协议》的规定召开债券持有人会议后，有权按照会议形成的决议及相关授权代表全体债券持有人采取如下行动：

（１）参与整顿、和解、重整或者破产清算等法律程序；

（２）对发行人和担保人向有权的人民法院提起诉讼；

（３）做出有效的债券持有人放弃对发行人所享有之权利或豁免发行人对债券持有人所负担义务的表示；

（４）为保障债券持有人的利益以全体债券持有人的名义对外做出其他必要的意思表示。

债券受托管理人依据前款约定所为之行为对全体债券持有人具有法律约束力，其后果由全体债券持有人承担。

１０、出具债券受托管理事务报告。

（１）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在本期债券存续期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人发布年度报吿后的１个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理事务报告。

（２）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：发行人的基本情况；债券募集资金的使用情况；发行人偿付本期债券本息的情况；本期债券跟踪评级情况；担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；债券持有人会议召开的情况以及债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

（３）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于深交所网站及监管部门指定的其他信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

(下转D15版)