证券时报多媒体数字报

（上接A9版）

（三）董事、监事、高级管理人员持股及薪酬情况

２０１１年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：

五、公司从事的主要业务情况

（一）公司主营业务及产业分类

万丰奥威主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，公司的主要产品汽车车轮和摩托车车轮属于Ｃ制造业－Ｃ７机械设备仪表－Ｃ７５交通运输设备制造业。

（二）公司主要产品及用途

公司的主要产品为汽车轮毂和摩托车轮毂，主要用于汽车组装和摩托车组装。

（三）报告期内公司销售情况

１、不同产品实现收入情况

报告期内，公司主营业务各类产品实现收入情况如下：

２、不同地区实现收入情况

报告期内，公司主营业务分区域实现收入情况如下：

３、不同客户类型实现收入情况

公司主营业务分客户类型实现情况收入如下：

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

万丰奥威于２０１１年８月完成了重大资产重组，该重组构成了同一控制下企业合并事项。针对这一事项，公司对２００８年度、２００９年度及２０１０年度的财务报表进行了追溯调整，编制了包括２０１１年９月３０日、２０１０ 年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，包括２０１１年１－９月、２０１０年度、２００９年度及２００８年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注在内的最近三年及一期的财务报表，上述财务报表经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的安永华明（２０１１）专字第６０４６８７４１＿Ｂ０４号审计报告。

２０１２年３月１８日，安永华明会计师事务所对公司２０１１年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明（２０１２）审字第６０４６８７４１＿Ｂ０１号审计报告。

公司２０１２年第一季度财务报表未经审计。

二、报告期内财务报表追溯调整情况

本公司于２０１１年８月５日完成收购万丰摩轮的股权，由于万丰奥威及万丰摩轮在股权交割日前后均受万丰集团控制，因此本公司合并财务报表按照同一控制下企业合并的有关处理要求， 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

三、公司最近三年及一期财务报表

（一）简要合并财务报表数据

１、简要合并最近三年一期资产负债表

单位：元

２、简要合并最近三年一期利润表

单位：元

３、简要合并最近三年一期现金流量表

单位：元

（二）简要母公司财务报表数据

１、简要母公司最近三年一期资产负债表

单位：元

２、简要母公司最近三年一期利润表

单位：元

３、简要母公司最近三年一期现金流量表

单位：元

（三）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础

因公司通过非公开发行股票收购万丰摩轮７５％股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号一上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司对万丰摩轮及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

该备考合并财务报表系根据万丰奥威、万丰集团、自然人张锡康、蔡竹妃及倪伟勇签订的《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》之约定，并按照以下假设基础编制：

１、上述方案能够获得公司股东大会、中国证监会等有权机构的批准；

２、２００９年年初已完成上述重大资产重组，并办妥万丰摩轮及相关资产的收购手续，本公司已持有万丰摩轮７５％的股权，重大资产重组完成后的架构一直存续至今；

３、上述收购资产及相关业务产生的损益自２００９年１月１日至２０１０年１２月 ３１日期间一直存在于公司；

４、２００９年１月１日至２０１０年１２月３１日期间万丰摩轮对原股东的利润分配，视同备考合并主体对其他股东的股利分配；

５、备考合并财务报表以本公司和万丰摩轮按照财政部２００６年２月颁布的《企业会计准则一基本准则》和３８项具体会计准则，其后颁布的应用指南以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制的２００９年度、２０１０年度经审计的财务报表为基础，对两者之间于该等期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时进行了抵销。

本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。

安永华明对该备考合并财务报表进行审计并出具安永华明（２０１１）专字第６０４６８７４１＿Ｂ０３号标准无保留意见的《审计报告》。安永华明认为：上述备考合并财务报表已在所有重大方面按照以上所述的编制基础编制，公允地反映了重组后集团２０１０年１２月３１日及２００９年 １２月３１日的合并财务状况以及２０１０年度及２００９年度的合并经营成果。

编制本备考合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

编制备考合并财务报表时，万丰摩轮及其子公司采用与本公司及其子公司一致的会计年度和会计政策。重组后集团内部各公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化作为权益性交易。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

四、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

（一）纳入合并财务报表范围的公司范围

１、截至２０１２年３月３１日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：

２、纳入合并范围内的其他主体

无。

（二）最近三年一期新纳入合并财务报表范围的子公司的说明

１、２００９年度减少合并范围

公司控股子公司浙江万丰奥威进出口有限公司已于２００９年５月清算注销，公司于２００９年５月不再将其纳入合并范围。

２、２０１１年增加合并范围

２０１１年６月２４日，经中国证监会证监许可［２０１１］１００５号文《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，同意公司向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇等四名投资者发行１０５，７４８，９６８股股票购买其合计持有的万丰摩轮７５％的股权。２０１１年７月８日，万丰摩轮７５％的股权在浙江省工商行政管理局办理完毕股权过户手续，其股权登记至公司名下，公司于２０１１年７月将万丰摩轮纳入合并范围。

五、最近三年一期主要财务指标

（一）基本指标（母公司报表）

最近三年及一期母公司各项基本财务指标如下：

（二）基本指标（合并报表）

１、基本财务指标

最近三年及一期公司各项基本财务指标如下：

注：以上两表各项指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

应收账款周转率＝营业收入／期初期末应收账款账面价值平均值

存货周转率＝营业成本／期初期末存货账面价值平均值

每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

息税折旧摊销前利润＝税前利润＋计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出＋折旧费用＋长期待摊费用摊销额＋无形资产摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）

２、净资产收益率与每股收益

公司分别按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第９号）》（２０１０年修订）（证监公告［２０１０］２号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号》（２００８年修订）（证监公告［２００８］４３号）要求计算的各期间净资产收益率和每股收益如下：

（１）净资产收益率

（２）每股收益

六、本次及本期发行后公司资产负债结构变化

本次及本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年３月３１日；

２、假设本次债券的募集资金净额为６．５亿元，本期债券的募集资金净额为３．５亿元，即按发行额上限且不考虑融资过程中所产生的相关费用；

３、假设本次及本期债券于２０１２年３月３１日完成发行；假设本次债券募集资金净额６．５亿元、本期债券募集资金净额３．５亿元计入２０１２年３月３１日的资产负债表；

４、假设本次债券募集资金净额６．５亿元、本期债券募集资金３．５亿元中，４，２５８．８６万元用于偿还债务，优化公司债务结构；剩余部分用于补充公司流动资金；

基于上述假设，本次及本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

（一）本次债券发行对公司资产负债结构的影响

１、本次债券发行对公司资产负债结构（合并报表）的影响如下：

单位：万元

２、本次债券发行对公司资产负债结构（母公司报表）的影响如下：单位：万元

（二）本期债券发行对公司资产负债结构的影响

１、本期债券发行对公司资产负债结构（合并报表）的影响如下：

单位：万元

２、本期债券发行对公司资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

单位：万元

第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十二次会议及２０１１年第二次临时股东大会决议，公司向中国证监会申请发行不超过６．５亿元（含本数）的公司债券，且公司债券一年的利息不高于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润２０，２９４．６５万元（２０１１年度合并报表及２０１０年度、２００９年度经追溯调整的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。

根据股东大会对董事会的授权，经公司第四届董事会第十三次会议决议，本次债券采取分期发行方式，其中首期发行数量不少于总发行数量的５０％。自中国证监会核准发行之日起，公司在６个月内首期发行，剩余数量在２４个月内发行完毕。

本期债券为本次债券的首期发行，经公司第四届董事会第十七次会议决议，确定首期发行规模为３．５亿元。

二、公司债券募集资金的运用计划

经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议及２０１１年度第二次临时股东大会审议通过，本期发行公司债券所募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

根据公司实际情况，经公司第四届董事会第十七次会议决议，暂定０．４３亿元用于偿还短期银行贷款，扣除发行费用后的剩余资金用于补充公司流动资金。公司将灵活安排补充流动资金及偿还银行贷款的具体事宜，目前暂定偿还银行账款情况如下：

单位：万元

注：上表美元款项按照２０１２年３月３１日汇率折算，还款时折合人民币金额会略有差异。具体偿还短期银行借款金额根据还款日的人民币汇率确定。

如最终发行额和募集资金到位时间发生变化，发行人董事会将本着有利于优化公司债务结构、满足公司业务运营需要以及尽可能节省公司利息费用的原则，在股东大会授权范围内进行适当调整。

三、本次发行公司债券的必要性

（一）汽轮业务未来几年的扩张亟需资金储备

我国汽车工业经过了长期快速的发展后，２０１１年发展速度有所放缓，汽车市场整体趋势向淡。在这样的市场环境下，规模较小的汽车零配件企业抵御风险能力较差的特点暴露出来，进入微利甚至亏损阶段；与之相反，规模企业优势迅速凸显。因此，对于规模较大的汽车零配件制造商，可以借市场低谷时期通过新设工厂或并购等方式扩大产能，利用规模优势迅速抢占市场。

在这样的历史契机面前，公司将努力寻求较好的切入点，通过新设生产基地、引进先进的生产设备、加强技术改造和收购成熟企业等多种方式在现有基础上进一步提高生产能力。公司“十二五”规划中明确提出，至２０１５年公司汽轮业务产销量将力争达到１，５００万件。随着公司生产规模的扩大，公司将加大原材料采购量及人工费用等支出，因此需要较大金额的现金储备。

（二）拓宽融资渠道，避免信贷紧缩和长期利率波动的风险

自２０１０年１０月份以来，随着对我国通货膨胀预期的日益加剧，中国人民银行通过九次上调存款准备金率和五次上调存贷款基准利率来遏制通货膨胀对宏观经济的影响，直接结果是商业银行信贷紧缩和贷款利率上升，对企业经营带来不利影响。

此次发行公司债券，一方面可以改变公司以往单一的向银行筹集债务资金的模式，为公司筹集了能够较为长期运用的资金，拓宽了公司的融资渠道，改善了公司债务期限结构；另一方面，在一定期限内锁定了偿债期限及债务利率，降低了银行信贷紧缩和未来债务融资利率波动为公司经营带来的影响，进而提高公司综合竞争能力。

（三）有效提高经营效率

本次募集资金到位后，能够有效提高公司的经营效率，并为公司实现发展目标提供保障。具体体现在如下方面：

公司主要产品为铝合金车轮，主要原材料为铝锭，且铝锭供应商一般要求全额预付款。近年来，铝锭价格波动幅度较大，并呈整体上升趋势。本次募集资金到位后，公司可以根据市场走势，在相对低点加大铝锭的采购量，这将有效控制原材料成本，提高公司产品毛利。

此外，本次募集资金到位后，公司货币资金量将增加，公司可以适当缩短在原材料价格采购过程中的付款期限，以期原材料采购价格的优惠。

（四）优化资本结构、提高股东回报率

２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日，公司合并的资产负债率分别为３７．８６％、３０．２８％、３０．４１％和３１．５６％，母公司的资产负债率分别为２９．９０％、２５．７５％、１８．８１％和１９．８５％。

此次发行公司债券融资并偿还银行贷款后，可以有效调整公司资产结构，公司合并及母公司资产负债率分别为４４．０５％和４０．１７％，仍处于较为合理水平。

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月，公司总资产报酬率分别为１０．６０％、１７．３４％、１４．５２％和３．６５％，体现出公司资产运用效率较高。通过此次债券融资，可以在一定程度上提高公司资产规模，进而提高对股东的回报。

四、补充流动资金测算

以下测算系在目前的市场状况下，综合考虑公司目前发展状况和未来发展计划进行的。如果未来市场状况发生变化或公司发展计划出现调整，公司可能对下述测算进行调整。在上述条件下，公司预计未来两年需要补充流动资金近６亿元。具体情况如下：

（一）公司目前存在５，０００万元以上流动资金缺口

２０１１年９月，公司根据公司分红政策进行了利润分配，共计分配利润１９，５０４．９５万元。本次利润分配后，公司货币资金大幅减少。为满足正常生产经营，公司至少需要补充５，０００万元流动资金。

（二）汽轮业务未来两年的扩张需要流动资金４．２亿元

为实现至２０１５年公司汽轮业务产销量达到１，５００万件的目标，公司将有步骤地扩充产能，初步预计在２０１３年将产销量提高至１，１００万件，即在现有基础上约增加产销量３４０万件。在此过程中，公司将陆续有较大金额的流动资金需求，具体体现在以下两点：

第一，公司将通过持续的、小规模的技改投入，使公司在未来２年逐渐提高产能，上述技改投入将使用经营中积累的自有资金实施。在自有资金投入后，公司在日常经营中将出现一定金额的资金缺口。公司预测未来两年新增产销量及所需资金计划如下表：

根据上表可以看出，公司未来两年将新增２２０万件产能，需要投入资金约２．２亿元。

第二，产销量的扩大，将带动公司存货、应收账款及预付账款等占用流动资金。公司拟至２０１３年扩充产销量约３４０万件，按照２００８年至２０１０年度三年平均存货周转率和应收账款周转率进行估算，产销量扩大需要占用流动资金约为２亿元。

（三）应对原材料波动风险，适当备货也存在资金需求

公司主要产品为铝合金车轮，主要原材料为铝锭，且铝锭供应商一般要求全额预付款。近年来，铝锭价格波动幅度较大，并呈整体上升趋势，对公司的生产经营造成了一定的影响。本次募集资金到位后，为节约采购成本、提高公司产品毛利，公司可以根据市场走势，在相对低点加大铝锭的采购量。如母公司按１个月的期限备货，即需要库存４，０００吨铝锭，按铝锭含税采购价格１．８万元／吨计算，需要货币资金７，２００万元。未来随着生产规模的扩大，公司因备货产生的资金需求也会逐步增长。

此外，公司在合适时机通过新建或并购方式扩大产能、锻造轮量产等都将带来较大的流动资金需求。

五、募集资金的运用对公司财务状况的影响

本期债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足，短期偿债能力进一步加强，融资渠道进一步丰富。

从数量化影响来看，在本募集说明书“第八节财务会计信息”之八 “本次及本期发行后公司资产负债结构变化”中假设的条件下，发行前、募集资金到位后和偿还银行贷款后公司相关财务指标变动情况如下表：

从合并公司报表来看，募集资金到位并偿还银行借款后，公司资产负债率由３１．５６％上升到３８．５１％，仍处于合理水平；流动比率由２．３３上升至２．９３，短期偿债能力有所增强；流动负债占总负债比下降至５７．８１％，比例明显下降。

从母公司报表来看，募集资金到位并偿还银行借款后，公司资产负债率由１９．８５％上升到３１．６１％，上升幅度较大，但仍处于合理水平；流动比率由２．３８上升至４．３６，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至３１．１６％，比例明显下降。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）万丰奥威２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年的财务报告及审计报告；已披露的未经审计２０１１年第三季度、２０１２年第一季度的财务报告；为本次发行公司债券专门出具的经追溯调整的三年一期财务报告和审计报告；重组进入公司的万丰摩轮最近三年（２００８年度至２０１０年度）的财务报告及审计报告；重组进入公司的万丰摩轮资产评估报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）万丰奥威公司债券受托管理协议；

（七）万丰奥威公司债券债券持有人会议规则。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

2012年5月31日