证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

  二〇一二年五月

  上市公司：北亚实业（集团）股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  证券简称：Ｓ＊ＳＴ北亚

  证券代码：６００７０５

  交易对方：中国航空工业集团公司

  住 所：北京市朝阳区建国路１２８号

  通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号

  公司声明

  本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产置换暨发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  第一节 本次交易概况

  本次交易是指北亚集团以其持有的铁岭药用油１００％股权、爱华宾馆１００％股权和宇华担保３３．３３％股权（即“置出资产”）与中航工业持有的中航投资１００％股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值４４９，２８５，６６５元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付的行为。本次交易完成后，中航投资成为北亚集团全资子公司。

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易对方

  企业名称：中国航空工业集团公司

  企业性质：全民所有制企业

  注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路１２８号

  法定代表人：林左鸣

  成立日期：２００８年１１月６日

  工商登记号码：１０００００００００４１９２３

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  注册资本：６，４００，０００万元

  实收资本：６，４００，０００万元

  （二）交易资产及价格

  北亚集团之交易资产为置出资产，即北亚集团持有的铁岭药用油１００％股权、爱华宾馆１００％股权以及宇华担保３３．３３％股权。

  中航工业之交易资产为置入资产扣减赠与资产后的余额部分，即中航工业持有的中航投资１００％股权资产扣减赠与北亚集团之价值４４９，２８５，６６５元股权资产后的余额部分。

  北亚集团交易资产即置出资产的交易价格为１９，４２８．１１万元，以２０１１年２月２８日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》确定的上述三项股权的合计净资产评估值为依据确定。置出资产的合计净资产评估值已经国务院国资委评估备案。

  中航工业交易资产的交易价格为６１９，９１１．４１万元（置入资产净资产评估值６６４，８３９．９８万元－赠与资产价值４４，９２８．５７万元），以２０１１年２月２８日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确定的置入资产净资产评估值６６４，８３９．９８万元为依据，扣除赠与资产价值后的余额。置入资产的净资产评估值已经国务院国资委评估备案。

  北亚集团与中航工业按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资产价值为６００，４８３．３０万元（中航工业交易资产的交易价格－北亚集团交易资产的交易价格），由北亚集团向中航工业非公开发行７７７，８２８，１１３股Ａ股股份进行购买。

  （三）本次发行股份的价格和定价依据

  北亚集团本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和２０１１年度股权分置改革过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为７．７２元／股，具体测算过程如下：

  （１）北亚集团停牌前２０个交易日均价

  北亚集团于２００７年４月２７日停牌，停牌前２０个交易日的均价为３．８９元／股。

  （２）北亚集团缩股

  缩股后北亚集团的理论复权价 ＝ 缩股前北亚集团停牌前２０个交易日均价３．８９元／股 ×（缩股前的总股本９７９，７０６，１６２股÷缩股后的总股本２７４，３３５，０２７股）＝ １３．８９元／股。

  （３）公积金全体转增（１０转增８）

  ２０１１年度股权分置改革公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 ＝ 缩股后北亚集团的理论复权价１３．８９元／股 ×（缩股后的总股本２７４，３３５，０２７股÷２０１１年度股权分置改革全体转增后的总股本４９３，８０３，０４９股）＝ ７．７２元／股。

  （四）发行数量

  本次拟发行股份数量为７７７，８２８，１１３股，占本次重组完成后总股本的７３．９３％，北亚集团股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过，目前正在实施过程中，股权分置改革方案实施后中航工业对北亚集团的持股比例预计将变为５１．０９％。本次重组以发行股份所购买的资产余额不足折为１股的，由中航工业赠与北亚集团。

  （五）评估基准日至交割完成日期间损益的归属

  目前确定置入资产与置出资产期间损益的审计工作正在进行，审计完成后，置出资产与置入资产自评估基准日至资产交割日的期间损益，按照以下约定处理：

  自评估基准日至资产交割日期间，如置出资产的账面净资产值增加，则增加额归中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。

  自评估基准日至资产交割日期间，如置入资产的账面净资产值增加（即交割日的账面净资产值大于评估基准日的账面净资产值扣除评估基准日后中航投资向中航工业分配的９，０００万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。

  （六）锁定期安排

  中航工业承诺自北亚集团本次发行结束之日起３６个月内不转让其拥有权益的股份。自上述３６个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售北亚集团股份的价格不低于２５元／股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

  （七）重组前后上市公司的股权结构

  本次重组前后北亚集团股权结构变化如下：

  北亚集团股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过，目前正在实施过程中，股权分置改革方案实施后北亚集团股权结构变化如下：

  注：北亚集团股权分置改革完成后最终的股权结构以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权分置改革变更登记后的结果为准。

  本次重组前后上市公司的股权关系变化如下：

  １、本次重组前

  ■

  ２、重组完成后

  ■

  ３、股权分置改革完成后

  ■

  本次重组前，哈尔滨铁路局为公司的控股股东，铁道部为公司的实际控制人，本次重组后，中航工业成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。

  二、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

  （一）本次交易实施前公司前十名股东

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东如下：

  （二）本次重组实施后公司前十名股东

  本次重组完成股份登记后（股份登记日２０１２年５月２５日），北亚集团Ａ股前十名股东持股情况如下：

  三、本次交易实施前后公司股本结构变动情况

  注：中航工业承诺自北亚集团本次发行结束之日起３６个月内不转让其拥有权益的股份。自上述３６个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售北亚集团股份的价格不低于２５元／股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

  （一）本次交易相关事项的审批、核准程序

  １、中航工业与北亚集团签订重组意向书

  ２０１１年２月１０日，中航工业与北亚集团签订《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，就中航工业参与北亚集团本次重组事宜达成初步意向。

  ２、中航工业决策程序

  ２０１１年４月２８日，中航工业召开总经理办公会，同意中航工业参与北亚集团本次重组。

  ３、国务院国资委预审核通过本次重组

  北亚集团本次重组总体方案已通过国务院国资委的预审核。

  ４、北亚集团董事会审议通过

  ２０１１年５月３１日－２０１１年６月１日，北亚集团召开２０１１年第五次董事会，审议通过了与本次重组有关的议案。

  ５、国务院国资委评估备案

  ２０１１年６月２２日，国务院国资委以第２０１１００６１、２０１１００６２、２０１１００６３、２０１１００６４号《国有资产评估项目备案表》核准了与本次重组相关的资产评估结果备案。

  ６、国务院国资委核准本次重组方案

  ２０１１年６月２４日，国务院国资委以《关于北亚实业（集团）股份有限公司资产重组暨股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［２０１１］５８３号）文件核准了本次重组方案。

  ７、北亚集团股东大会审议通过

  ２０１１年６月２８日，北亚集团召开２０１１年度第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组有关的议案。

  ８、中国证监会核准本次重组

  ２０１２年２月２３日，中国证监会以证监许可［２０１２］２３３号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》核准北亚集团本次重组；同日，中国证监会以证监许可［２０１２］２３４号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免中航工业以资产认购本次重组过程中北亚集团发行的股份而应履行的要约收购义务。

  （二）相关资产过户情况

  １、置入资产股权过户情况

  ２０１２年５月１５日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置入资产中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）１００％股权已完成工商变更登记手续，中航工业持有的中航投资１００％股权已经变更登记至本公司名下。

  ２、置出资产股权过户情况

  ２０１２年５月８日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置出资产之一铁岭北亚药用油有限公司１００％股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的铁岭北亚药用油有限公司１００％股权已变更登记至中航工业名下。

  ２０１２年５月１０日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置出资产之一北京爱华宾馆有限公司１００％股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的北京爱华宾馆有限公司１００％股权已变更登记至中航工业名下。

  ２０１２年５月７日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置出资产之一黑龙江省宇华担保投资股份有限公司３３．３３％股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的黑龙江省宇华担保投资股份有限公司３３．３３％股权已变更登记至中航工业名下。

  截至本报告出具日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置入资产与置出资产的过户手续及相关工商变更登记手续已全部完成。

  （三）验资情况

  ２０１２年５月２２日，京都天华会计师事务所有限公司对公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产进行了验资，并出具了京都天华验字（２０１２）第００５１号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至２０１２年５月１６日止，公司已收到中国航空工业集团公司认缴股款人民币陆拾亿零肆佰捌拾叁万叁仟零叁拾伍元（人民币６，００４，８３３，０３５元），其中：股本７７７，８２８，１１３元，资本公积５，２２７，００４，９２２元。中国航空工业集团公司以股权出资。变更后公司的注册资本人民币１０５，２１６．３１４万元，累计实收资本（股本）人民币１０５，２１６．３１４万元。

  （四）相关债权债务处理情况

  本次重组置入资产、置出资产均为公司股权，不涉及债权债务的转移事项。

  （五）股份发行登记事项的办理情况

  ２０１２年５月２５日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向中航工业本次重组非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于２０１２年５月２８日出具了《证券变更登记证明》。本次向中航工业发行的７７７，８２８，１１３股均已办理完毕股份登记手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经公司审慎核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况，也未出现中航投资相关盈利预测未能实现的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次重组完成后公司将适时对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和公司章程相关规定的前提下，履行必要程序、信息披露和报备义务。

  四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  就本次发行股份购买资产事项，公司与交易对方于２０１１年６月１日签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》、《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  截至本报告书签署日，中航工业做出的与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待中航工业未来根据实际情况及承诺进行履行。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  北亚集团尚待向工商行政管理机关办理因本次重组而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记／备案等手续。

  上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对北亚集团不构成重大法律风险。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问中信建投证券对本次交易发表意见如下：

  公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：

  北亚集团本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；北亚集团已依法及时履行信息披露义务；本次交易所涉及的置出资产与置入资产的过户手续已办理完毕，资产交割手续已完成，北亚集团已合法取得了置入资产的所有权，中航工业已合法取得了置出资产的所有权，本次重组所涉及的资产过户工作已实质完成，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。北亚集团本次重组的股份登记手续已经办理完毕。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

  北亚集团尚待向工商行政管理机关办理因本次重组而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记／备案等手续及其他相关事项。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

  （二）法律顾问意见

  公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产的律师北京市尚公律师事务所出具的《北京市尚公律师事务所关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

  １、本次重组已履行了必要的法律程序，并已合法有效的取得必要的批准和授权，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

  ２、本次重组涉及的资产交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，北亚集团已合法取得了置入资产的所有权，中航工业已合法取得了置出资产的所有权，符合交易双方签署的相关协议和现行法律、法规及规范性文件的要求。

  ３、本次重组交易双方签署的相关协议及出具的承诺合法有效，协议及承诺的履行已经或应在实施条件成就时进行且不存在实质性障碍。

  ４、本次重组的相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  第三节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  １、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》证监许可［２０１２］２３３号；

  ２、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》证监许可［２０１２］２３４号；

  ３、《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书》；

  ４、北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产置换暨发行股份购买资产之资产过户完成的公告；

  ５、京都天华出具的《验资报告》（京都天华验字（２０１２）第００５１号）；

  ６、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》；

  ７、中信建投证券有限责任公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  ８、北京市尚公律师事务所出具的《关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  二、备查方式及备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

  １、北亚实业（集团）股份有限公司

  地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦

  电话：０４５１－８４８７８６６１

  传真：０４５１－８４８７８６６０

  联系人：王刚

  ２、中信建投证券股份有限公司

  地 址：北京市东城区朝内大街１８８号

  电 话：０１０－８５１３０２７２

  传 真：０１０－６５１８５２２７

  联系人：赵启、李杏园、李晓东、金杰星

  投资者亦可在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）查阅本报告书全文。

  三、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称： 中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  地址： 北京市东城区朝内大街１８８号

  电话： ０１０－８５１３０５８８

  传真： ０１０－６５１８５３１１

  经办人： 赵启、李杏园、李晓东、金杰星

  （二）法律顾问

  名称： 北京市尚公律师事务所

  负责人： 李庆

  地址： 北京市东城区东长安街１０号长安俱乐部３层

  电话： ０１０－６５２８８８８８

  传真： ０１０－６５２２６９８９

  经办人： 孙卫宏、徐孔涛、霍晶

  （三）验资机构

  名称： 京都天华会计师事务所有限公司

  法定代表人：徐华

  地址： 北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场５层

  电话： ０１０－８５６６５５８８

  传真： ０１０－８５６６５０５０

  经办人： 黄志斌、倪军

  北亚实业（集团）股份有限公司

  年 月 日