证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７０５ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ北亚 公告编号：临２０１２－０１６

北亚实业（集团）股份有限公司

关于重大资产置换暨发行股份购买资产

实施完成暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１２年２月２４日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可［２０１２］２３３号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》，核准公司本次重大资产置换及向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）发行股份购买资产的相关事宜。

本公司接到证监会核准文件后即刻开展资产过户工作，于２０１２年５月２８日披露了《北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产置换暨发行股份购买资产之资产过户完成的公告》。

２０１２年５月２８日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。通过本次交易，本公司向中航工业发行７７７，８２８，１１３股股份，上述股份已全部完成股份登记手续。

本公司及相关中介机构已根据中国证监会的要求制作了相关信息披露文件并予以披露。现将有关股份变动情况披露如下：

一、本次发行前后公司前十名股东变化

截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东情况如下：

本次重组完成股份登记后（股份登记日２０１２年５月２５日），北亚集团Ａ股前十名股东持股情况如下：

二、本次发行前后公司股本结构变化

特此公告。

北亚实业（集团）股份有限公司董事会

２０１２年５月３０日

证券代码：６００７０５ 证券简称：Ｓ*ＳＴ北亚 编号：临２０１２－０１９

北亚实业（集团）股份有限公司

２０１２年第三次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据２０１２年５月２５日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第三次监事会会议于２０１２年５月３０日上午１１：００时在北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层会议室召开。会议应出席监事６人，实际出席监事５人（含授权委托，即监事于洪波先生、付兆华先生授权监事裴志兴先生），监事侯丽平既未出席会议也未授权其他监事代为行使权利。经半数以上监事推举，裴志兴先生主持了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

一、关于监事会换届选举的议案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本届监事会成员于洪波先生、黄文深先生、付兆华先生、侯丽萍女士、裴志兴先生、赵国良先生不再担任公司监事，公司本届监事会提名翁亦然先生、杨圣军先生为下届监事会监事候选人。

表决结果 同意票：５票；反对票：０票；弃权票：０票。

二、关于审议《监事会议事规则》的议案

根据中国证监会《上市公司章程指引（２００６年修订）》及上海证券交易所的相关规范性文件，结合《公司章程》的相关规定，监事会制定本次重大资产重组完成后启用的《监事会议事规则》。

表决结果 同意票：５票；反对票：０票；弃权票：０票。

以上全部事项须经公司２０１１年度股东大会审议批准。

特此公告。

北亚实业（集团）股份有限公司监事会

二０一二年五月三十日

证券代码：６００７０５ 证券简称：Ｓ*ＳＴ北亚 编号：临２０１２－０２０

北亚实业（集团）股份有限公司

关于召开公司２０１１年度股东大会会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第三次董事会决定于２０１２年６月２０日召开公司２０１１年度股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议召集人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会。

二、会议召开方式：现场召开、现场表决。

三、会议时间：２０１２年６月２０日（星期三）上午９：００时。

四、会议地点：

北京市朝阳区亚运村北辰东路１８号凯迪克格兰云天大酒店会议室

五、会议议题：

１、关于变更公司名称及公司住所的议案

２、关于变更公司股本及增加公司注册资本的议案

３、关于变更公司经营范围的议案

４、关于修订《公司章程》的议案

５、关于董事会换届选举的议案

６、关于监事会换届选举的议案

７、关于聘请中信建投证券股份有限公司为公司恢复上市推荐人任代办股份转让主办券商的议案

８、关于与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订《股份登记服务协议书》（适用于代办股份转让系统）的议案

９、关于支付董事、监事薪酬的议案

１０、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案

１１、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案

１２、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司监事会议事规则》的议案

１３、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的议案

１４、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司对外担保管理制度》的议案

１５、关于审议《公司２０１１年董事会工作报告》的议案

１６、关于审议《公司２０１１年监事会工作报告》的议案

１７、关于审议《公司２０１１年年度报告和年报摘要》的议案

１８、关于审议《公司２０１１年度财务决算报告》的议案

１９、关于审议《公司２０１１年度利润分配》的议案

２０、关于审议《大华会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案

２１、关于审议《大华会计师事务所有限公司出具的北亚实业（集团）股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》的议案

２２、关于审议《公司独立董事述职报告》的议案

上述议案中第１－５项、第７—１１项、第１３－１４项议案已经公司２０１２年第三次董事会会议审议通过，第６项、第１２项议案已经公司２０１２年第三次监事会会议审议通过；上述议案中的第１５项、第１７－２２项议案已经公司２０１２年第一次董事会会议审议通过；第１６－２１项已经公司２０１２年第一次监事会会议审议通过。

六． 会议出席对象：

１． 截止２０１２年６月１５日（星期五）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２． 本公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问；

３． 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

七． 会议登记事项：

１． 登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人股东单位公章的书面委托书和持股凭证。

２． 登记时间：

６月１８日（星期一）上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００

３． 登记地点及联系人：

（１）哈尔滨

哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦２３楼

联系人 王刚 李显丛

电话：０４５１－８４８７８６６１ 传真：０４５１－８４８７８６９７

（２）北 京

北京朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层会议室

联系人 王晓峰

电话：０１０－６５６７５１１３ 传真；０１０－６５６７５１６１

４． 与会者食宿、交通费自理。

特此公告。

北亚实业（集团）股份有限公司董事会

二○一二年五月三十日

附：授权委托书（两套）

北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会

授 权 委 托 书（１／２）

本人／本单位作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士全权代表本人／本单位出席公司２０１１年度股东大会会议，并代为行使表决权。

本人或本公司对本次会议议案的投票意见：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

股东帐号： 持股数量：

委托人地址： 联系电话：

委托日期：２０１２年 月 日

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

授权委托人（签字或盖章）： 法定代表人：

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会

授 权 委 托 书（２／２）

本人／本单位作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士全权代表本人／本单位出席公司２０１１年度股东大会会议，并代为行使表决权。

本人或本公司对本次会议议案的投票意见：

议案５：关于公司董事会换届选举的议案

１、董事选举

２、独立董事选举

议案６：关于公司监事会换届选举的议案

注：根据《公司章程》的规定，本次股东大会议案５、议案６的表决实行累积投票制度，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，按得票多少依次决定董事、监事人选。股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，或股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

股东帐号： 持股数量：

委托人地址： 联系电话：

委托日期：２０１２年 月 日

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

授权委托人（签字或盖章）：

法定代表人：

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

附件：

北亚实业（集团）股份有限公司董事会

关于独立董事候选人的声明

提名人董事会现就提名巴曙松先生、贺强先生、刘纪鹏先生为北亚实业（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北亚实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况（参见候选人履历表）后作出的，被提名人已书面同意出任北亚实业（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北亚实业（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北亚实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北亚实业（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北亚实业（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是北亚实业（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北亚实业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与北亚实业（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定。

包括北亚实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在北亚实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０ 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北亚实业（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月三十日

独立董事候选人声明

声明人巴曙松，作为北亚实业（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北亚实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北亚实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北亚实业（集团）股份有限公司股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北亚实业（集团）股份有限公司股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北亚实业（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北亚实业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北亚实业（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定；

十、本人没有从北亚实业（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北亚实业（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职北亚实业（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括北亚实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北亚实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：巴曙松

二〇一二年五月三十日

独立董事候选人声明

声明人贺强，作为北亚实业（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北亚实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北亚实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北亚实业（集团）股份有限公司股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北亚实业（集团）股份有限公司股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北亚实业（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北亚实业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北亚实业（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定；

十、本人没有从北亚实业（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北亚实业（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职北亚实业（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括北亚实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北亚实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：贺强

二〇一二年五月三十日

独立董事候选人声明

声明人刘纪鹏，作为北亚实业（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北亚实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北亚实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北亚实业（集团）股份有限公司股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北亚实业（集团）股份有限公司股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北亚实业（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北亚实业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北亚实业（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定；

十、本人没有从北亚实业（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北亚实业（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职北亚实业（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括北亚实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北亚实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘纪鹏

二〇一二年五月三十日

董事候选人简历

顾惠忠：男，汉族，１９５６年１１月出生于江苏，１９７４年８月参加工作，中共党员，毕业于郑州航空工业管理学院、北京航空航天大学，硕士学位，研究员。曾在江苏南通川港公社、三机部、航空工业部、中国航空工业总公司、中振会计咨询公司、国防科工委、中国航空工业第一集团公司工作，历任航空工业部财务司综合处副处长、外事财务处副处长、综合处处长，中国航空工业总公司外事财务处处长，中振会计咨询公司总经理，中国航空工业总公司财务局副局长，国防科工委财务司副司长，中国航空工业第一集团公司党组成员、副总经理、总会计师，曾兼任中航工业集团财务有限责任公司、中航工业国际租赁有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司董事长。现任中国航空工业集团公司党组成员、副总经理、总会计师，中航投资控股有限公司董事长。

李平：男，汉族，１９５８年９月出生于陕西，１９７７年１２月参加工作，中共党员，毕业于西安交通大学，硕士学位，研究员。曾在解放军８７２８５部队、陕西工商银行、航空工业部、中国航空工业总公司、中国航空工业第一集团公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司工作，历任航空工业部规划处副处长、处长，中国航空工业总公司ＡＥ１００项目办副主任，中国航空工业第一集团公司发展计划部副部长，成都飞机工业（集团）有限责任公司董事、副总经理，中国航空工业第一集团公司发展计划部部长、副总经济师。现任中国航空工业集团公司副总经济师、资本运营部部长。

陈元先：男，汉族，１９６０年１１月出生于湖北，１９８２年７月参加工作，中共党员，毕业于北京航空航天大学，博士学位，研究员。曾在中国航空工业第６０９研究所、中国航空工业第一集团公司工作，历任中国航空工业第６０９研究所副总工程师、总工程师、所长，中国航空工业第一集团公司机载设备部部长、项目办主任、副总工程师。现任中国航空工业集团公司副总经济师、战略规划部部长。

孟祥泰：男，汉族，１９６２年１月出生于黑龙江，１９８４年７月参加工作，中共党员，毕业于北京航空航天大学，硕士学位，研究员。曾在北京航空航天大学工作，历任北京航空航天大学发动机系团总支副书记、党支部副书记，财务处副处长、处长，校长助理，总会计师，副校长。现任中航投资控股有限公司董事、总经理、党组副书记。

王进喜：男，汉族，１９６８年２月出生于河南，１９９１年７月参加工作，中共党员，毕业于西南交通大学，硕士学位。曾在哈尔滨铁路局牡丹江分局、哈尔滨铁路局工作，历任牡丹江铁路分局党委办公室主任，哈尔滨铁路局人事处副处长、办公室主任、哈尔滨站站长兼党委副书记、纪委副书记、党委委员、常委、副书记、纪委书记，现任哈尔滨铁路局副局长、党委委员、常委。

朱幼林：男，汉族，１９６２年１１月出生于陕西，１９８７年４月参加工作，中共党员，毕业于西安交通大学，博士学位，研究员。曾在庆安集团有限公司、陕西航空工业管理局工作，历任庆安集团有限公司材料技术研究所副所长、党支部书记，庆安集团有限公司董事、副总经理、党委常委，副董事长、党委书记，副董事长、总经理。陕西航空工业管理局常务副局长，局长、党组书记。现任中航投资控股有限公司董事、分党组书记、副总经理。

独立董事候选人简历：

巴曙松：男，１９６９年８月出生，博士生导师。先后担任中国银行杭州市分行副行长、中银香港助理总经理、中国证券业协会发展战略委员会主任、中央人民政府驻香港联络办公室经济部副部长等职务。现任国务院发展研究中心金融研究所副所长、研究员。主要社会兼职：上海大智慧、国元证券独立董事。

贺强：男，１９５２年９月出生，教授，博士生导师，现任中央财经大学教授。主要社会兼职：全国政协经济委员会委员，北京市人民政府参事，中国金融学会理事、中国经济社会理事会理事。现任恒逸石化股份有限公司独立董事。

刘纪鹏：男，１９５６年４月出生，经济学硕士，注册会计师。现任中国政法大学资本研究中心主任、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导师。主要社会兼职：中国企业改革与发展研究会副会长、泛海建设集团股份有限公司独立董事。

监事会候选人简历

翁亦然，男，汉族，１９５４年３月出生于上海，１９７０年４月参加工作，中共党员，毕业于江西财经学院，大学本科学历，注册会计师、高级审计师。曾在江西省修水县征村公社、江西省人民机械厂、国家审计署工作，历任审计署商粮外贸局经贸审计处副处长、二处处长，上海特派办特派员助理（正处级）兼办公室主任，审计署商贸审计司副司长、工业交通审计司副司长、建设建材审计局副局长、交通运输审计局局长，南京特派办党组书记、特派员。现任中国航空工业集团公司总审计师、党组纪检组副组长。

杨圣军，男，汉族，１９７１年２月出生于山东，１９９５年７月参加工作，中共党员，毕业于长江商学院，硕士学位，高级经济师。曾在中国航空工业总公司、中国航空工业第一集团公司工作，历任中国航空工业第一集团公司财审部企业处副处长、财务部副部长兼结算中心主任，中航工业集团财务有限责任公司总经理、党支部书记。现任中国航空工业集团公司财务管理部部长。

证券代码：６００７０５ 证券简称：Ｓ*ＳＴ北亚 编号：临２０１２－－０１８

北亚实业（集团）股份有限公司

２０１２年第三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据２０１２年５月２５日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第三次董事会会议于２０１２年５月３０日上午９时在北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层会议室以现场方式召开。会议应出席董事７人，实际出席董事７人，部分监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长王则瑞先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下议案：

一、关于变更公司名称及公司住所的议案

为适应公司发展的需要，公司拟将名称变更为“中航投资控股股份有限公司”，公司英文名称拟变更为“ＡＶＩＣ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．”。公司住所拟变更为哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦２３层。公司名称、住所的变更登记事宜，最终以工商行政主管部门核准的公司名称、住所为准。

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

二、关于变更公司股本并增加公司注册资本的议案

公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为１０５，２１６．３１４万股，股份种类全部为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。同时，公司注册资本由２７，４３３．５０２７万元增加至１０５，２１６．３１４万元，最终将以工商行政主管部门核准的公司注册资本为准。

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

三、关于变更公司经营范围的议案

为适应公司发展的需要，拟将公司经营范围变更为：主营业务：实业投资、股权投资和投资咨询（服务）；法律法规允许公司经营的其他业务。公司根据实际情况，经股东决定可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。公司变更后的经营范围最终将以工商行政主管部门核准的公司经营范围为准。

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

四、关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

五、关于董事会换届选举的议案

由于公司本届董事会任期已届满，董事会提名顾惠忠先生、李平先生、陈元先先生、孟祥泰先生、王进喜先生、朱幼林先生为公司下届董事会董事候选人；提名巴曙松先生、贺强先生、刘纪鹏先生继续为公司下届董事会独立董事候选人，其中独立董事候选人的任职资格和独立性须经上海证券交易所备案审核无异议后，提交股东大会审议通过。？

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

六、关于聘请中信建投证券股份有限公司为公司恢复上市推荐人或担任代办股份转让主办券商的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

七、关于与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订＜股份登记服务协议书＞（适用于代办股份转让系统）的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

八、关于支付董事、监事薪酬的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

九、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

十、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

十一、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

十二、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司总经理工作细则》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

十三、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

十四、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

十五、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

十六、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

十七、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

十八、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

十九、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

二十、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司信息披露管理制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

二十一、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

二十二、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

二十三、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

二十四、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

二十五、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

二十六、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

二十七、关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书制度》的议案

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

以上第一至十一项议案、第二十六项议案共１２项议案须经公司２０１１年度股东大会审议批准。

二十八、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》的要求，结合公司的实际情况，公司董事会决定于２０１２年６月２０日召开２０１１年度股东大会。内容详见《关于召开北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会的通知》。

表决结果：同意票：７票；反对票：０票；弃权票：０票。

特此公告。

北亚实业（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月三十日

北亚实业（集团）股份有限公司独立董事

关于董事会换届选举及支付董事、监事薪酬

两项议案的独立意见

北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第三次董事会会议于２０１２年５月３０日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对《关于董事会换届选举的议案》、《关于支付董事、监事薪酬的议案》发表以下独立意见：

一、《关于董事会换届选举的议案》的独立意见

根据公司提供的董事候选人简历，董事候选人顾惠忠先生、李平先生、陈元先先生、孟祥泰先生、王进喜先生、朱幼林先生符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况。

根据公司提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明，独立董事候选人巴曙松先生、贺强先生、刘纪鹏先生符合《公司法》、《公司章程》以及有关董事及独立董事的任职资格和要求的相关规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

综上所述，同意本次董事会确定的董事会董事候选人及独立董事候选人名单，并提请公司２０１１年度股东大会审议。

二、《关于支付董事、监事薪酬的议案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对《关于支付董事、监事薪酬的议案》进行了认真审核，认为董事、监事的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，并结合公司目前的经营管理现状，为进一步调动董事、监事的工作积极性和创造性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定。

综上所述，同意本次董事会确定的薪酬方案，并提请公司２０１１年度股东大会审议。

独立董事：巴曙松 贺强 刘纪鹏

二○一二年五月三十日