证券时报多媒体数字报

  (上接D6版）

  ４、历史沿革及股本情况

  根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验［２０１２］０１４号《验资报告》，截至２０１２年２月１５日，景崎已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币６１，３９５元，各股东均以货币出资。２０１２年２月１７日，宁波工商局海曙分局向景崎核发了《企业法人营业执照》。根据验资报告及公司章程，景崎的股权结构如下：

  ２０１２年２月２４日，景崎现有的４８名自然人股东与景崎签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团６１３．９４８万股全部转让给景崎。

  ５、主要管理人员情况

  （１）执行董事

  姓 名：陈莹敏

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：３３０２０４１９６７０９２６＊＊＊＊

  通讯地址：宁波市海曙区西湾路３９弄１８号

  通讯方式：０５７４－８７４６９６９８

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  最近三年的职业和职务：２００９．０１－２０１０．０７ 市政集团董事、副总经理；２０１０．０７－２０１１．０７ 市政集团董事、副总经理，同创投资董事；２０１１．０７－２０１２．０２ 市政集团董事、副总经理；２０１２．０２－至今 市政集团董事、副总经理，景崎执行董事。

  （２）监事

  姓 名：王伟

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：３３０２２７１９７７１１０１＊＊＊＊

  通讯地址：宁波市鄞州区桑菊家园８号

  通讯方式：０５７４－８７４９１５２６

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  最近三年的职业和职务：２００９．０１－２０１２．０２ 市政集团第一分公司办公室主任；２０１２．０２－至今 市政集团第一分公司办公室主任，景崎监事。

  （十）宁波海曙景腾投资咨询有限公司

  １、基本情况

  公司名称：宁波海曙景腾投资咨询有限公司

  住 所：海曙区新典路２１号４号楼２０１室

  注册资本： ３５，７５８元

  成立日期： ２０１２年２月２０日

  法定代表人：张文京

  公司类型：有限责任公司

  注册号： ３３０２０３０００１４８３２９

  税务登记证号码：３３０２０３５８７４９０５９７

  经营范围：实业投资咨询

  ２、主要业务情况

  景腾是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

  ３、产权控制关系

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，景腾除持有市政集团３．２５％的股份，还持有宁波华晖投资有限公司３．２５％的股权。股权结构如下图：

  ■

  ４、历史沿革及股本情况

  根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验［２０１２］０１７号《验资报告》，截至２０１２年２月１５日，景腾已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币３５，７５８元，各股东均以货币出资。２０１２年２月２０日，宁波工商局海曙分局向景腾核发了《企业法人营业执照》。根据验资报告及公司章程，景腾的股权结构如下：

  ２０１２年２月２４日，景腾现有的１９名自然人股东与景腾签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团３５７．５７６万股全部转让给景腾。

  ５、主要管理人员情况

  （１）执行董事

  姓 名：张文京

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：４２０１１１１９６７０２２９＊＊＊＊

  通讯地址：宁波市江东区朝晖路４１６弄２１０号

  通讯方式：０５７４－８６８９７３３３

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  最近三年的职业和职务：２００９．０１－２０１０．０７ 宁波甬政园林建设有限公司董事长、总经理；２０１２．０２－至今 宁波甬政园林建设有限公司董事长、总经理，景腾执行董事。

  （２）监事

  姓 名：项建明

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：３３０２０３１９６３０８１１＊＊＊＊

  通讯地址：宁波市三市路２２８弄９１号

  通讯方式：０５７４－８７４７２００６

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  最近三年的职业和职务：２００９．０１－２０１２．０２ 市政集团市场经营部经理；２０１２．０２－至今 市政集团市场经营部经理，景腾监事。

  （十一）不超过１０名特定投资者

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  三、交易对方与上市公司之间关联关系情况说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书（草案）摘要出具日，交易对方与上市公司不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书（草案）摘要出具日，交易对方未向宁波建工推荐董事或者高级管理人员。

  四、其他事项

  根据同创投资等十家有限公司出具的《承诺函》，同创投资等十家有限公司自成立以来未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  根据同创投资等十家有限公司主要管理人员出具的《承诺函》，同创投资等十家有限公司主要管理人员最近五年未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  一、市政集团基本信息

  公司名称：宁波市政工程建设集团股份有限公司

  英文名称：ＮＩＮＧＢＯ ＭＵＮＩＣＩＰＡＬ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  住 所：宁波市海曙区新典路２１号

  注册资本：１１，０００万元

  成立日期：１９８５年７月１日

  法定代表人：王善波

  公司类型：股份有限公司

  注册号： ３３０２００００００１３６５９

  税务登记证号码：３３０２０３１４４０８００２Ｘ０１

  经营范围：一般经营项目：实业投资；城市建设工程施工及其他建筑工程施工，园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装；沥青制品、水泥预制件加工；建设工程监理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营范围。）

  二、市政集团历史沿革及股本变动概况

  三、市政集团产权控制关系

  （一）产权控股关系

  １、本次交易实施前市政集团的股权结构

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  ２、本次交易实施后市政集团的股权结构

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  （二）下属子公司情况

  １、宁波东兴沥青制品有限公司

  公司名称：宁波东兴沥青制品有限公司

  住 所：宁波市鄞州区高桥镇岐湖村

  注册资本：１，１５５万元

  成立日期：１９９５年１２月２１日

  法定代表人：顾柏林

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册号： ３３０２００４０００２６１４４

  税务登记证： ３３０２２７６１０２７６３３８

  经营范围：一般经营项目：沥青混凝土的制造、施工。

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，宁波东兴沥青制品有限公司股权结构如下：

  根据宁波东兴沥青制品有限公司２０１１年未经审计的财务报表，截至２０１１年１２月３１日，宁波东兴沥青制品有限公司总资产１１，９２９．９１万元，净资产２，８００．７０万元，２０１１年实现主营业务收入９，７８０．４６万元，净利润３１４．１８万元。

  ２、宁波新力水泥制品有限公司

  公司名称：宁波新力水泥制品有限公司

  住 所：宁波市鄞州区首南街道李花桥村

  注册资本：２，０００万元

  成立日期：１９９６年３月７日

  法定代表人：陈朝辉

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册号： ３３０２００４０００２５９６３

  税务登记证：３３０２２７６１０２７３２９２

  经营范围：一般经营项目：水泥预制品及混凝土制造、加工；混凝土外加剂制造。

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，宁波新力水泥制品有限公司股权结构如下：

  根据宁波新力水泥制品有限公司２０１１年未经审计的财务报表，截至２０１１年１２月３１日，宁波新力水泥制品有限公司总资产１５，２４７．６８万元，净资产４，０４０．５９万元，２０１１年实现主营业务收入１１，８８３．３７万元，净利润２７７．１９万元。

  ３、宁波甬政园林建设有限公司

  公司名称：宁波甬政园林建设有限公司

  住 所：开发区新矸明州路太平洋花园１８幢８０３－８０６室

  注册资本：２，０００万元

  成立日期：１９９３年１１月２９日

  法定代表人：张文京

  公司类型：有限责任公司

  注册号： ３３０２０６０００１２６５１９

  税务登记证：３３０２０６２５６４３５５８５

  经营范围：一般经营项目：市政工程、给排水工程、桥梁工程、隧道工程、园林工程及绿化配套项目施工。

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，宁波甬政园林建设有限公司股权结构如下：

  根据宁波甬政园林建设有限公司２０１１年未经审计的财务报表，截至２０１１年１２月３１日，宁波甬政园林建设有限公司总资产１３，２９６．６３万元，净资产１，３７４．０４万元，２０１１年实现主营业务收入１２，１８６．２４万元，净利润６５．２５万元。

  ４、宁波市市政工程物资经营有限公司

  公司名称：宁波市市政工程物资经营有限公司

  住 所：海曙区新典路２１号

  注册资本：５０万元

  成立日期：１９８４年１１月２９日

  法定代表人：吴小华

  公司类型：有限责任公司

  注册号： ３３０２０３０００１１０４４３

  税务登记证：３３０２０３１４４０５２９９３

  经营范围：一般经营项目：建材、金属材料、五金、交电、日用品、纺织、汽车配件、机械设备的批发、零售；钢模租赁，本公司房屋租赁，劳动服务；电器修理、风电焊（限分支机构另地经营）；室内外装饰装潢。许可经营项目：普通货物道路运输。

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，宁波市市政工程物资经营有限公司股权结构如下：

  根据宁波市市政工程物资经营有限公司２０１１年未经审计的财务报表，截至２０１１年１２月３１日，宁波市市政工程物资经营有限公司总资产７２３．８８万元，净资产８０．１７万元，２０１１年实现主营业务收入０．０１万元，净利润２２．２０万元。

  ５、宁波新宇监理有限公司

  公司名称：宁波新宇监理有限公司

  住 所：海曙区新典路２１号

  注册资本：５０万元

  成立日期：２００３年１月２８日

  法定代表人：徐兴定

  公司类型：有限责任公司

  注册号： ３３０２０３００００６９３０４

  税务登记证：３３０２０３７４４９８８９８Ｘ

  经营范围：一般经营项目：市政公用工程监理、公路工程监理、房屋建筑工程监理、园林工程监理。

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，宁波新宇监理有限公司股权结构如下：

  根据宁波新宇监理有限公司２０１１年未经审计的财务报表，截至２０１１年１２月３１日，宁波新宇监理有限公司总资产６５．８１万元，净资产１７．３６万元，２０１１年实现主营业务收入１７６．５３万元，净利润１０．４９万元。

  四、市政集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要固定资产

  市政集团生产经营所使用的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备。截至２０１１年１２月３１日，市政集团主要固定资产原值为１４１，０８３，６０７．８２元，固定资产净值为７０，４７２，９７０．８２元。

  １、房屋建筑物

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，市政集团拥有的房屋建筑物情况统计如下：

  注：宁波经济技术开发区甬政建设有限公司已于２０１１年８月更名为“宁波甬政园林建设有限公司”，上表第９、１０、１１项房屋所有权证所记载的权利人名称尚待变更。

  市政集团房屋设定抵押的情况如下：

  （１）根据市政集团与浦发银行西门支行签署的《房地产最高额抵押合同》，上述“甬房权证自移字第Ｈ２００１０１０１７”房屋所有权证项下的房屋已为市政集团与浦发银行西门支行自２００９年至２０１４年７月３１日期间已经或将要发生的最高额为１，２００万元的债权提供抵押担保。

  （２）根据市政集团与建设银段塘支行签署的《最高额抵押合同》，上述“房权证甬北镇自字第０６４８号”、“房权证甬北镇自字第０６４７号”房屋所有权证项下的房产已为市政集团与建设银行段塘支行自２０１１年５月１２日至２０１６年５月４日期间已经或将要发生的最高限额为８００万元的债权提供抵押担保。

  （３）根据市政集团的子公司宁波新力水泥制品有限公司（以下称“新力水泥”）与浦发银行西门支行签署的《最高额抵押合同》，上述“鄞房权证钟字第２００７２７６６６号”、“鄞房权证钟字第２００７２７６６７号”房屋所有权证项下的房屋已为新力水泥与浦发银行段塘支行２００９年１１月２６日至２０１４年６月１５日期间已经或将要发生的金额为２，０００万元的债权提供抵押担保。

  （４）根据市政集团子公司宁波经济技术开发区甬政建设有限公司（以下称“甬政建设”）与中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下称“光大银行宁波分行”）签署的《最高额抵押合同》，上述“甬房权证仑（开）字第２００２００９０３５号”、“甬房权证仑（开）字第２００２００５９８６号”、“甬房权证仑（开）字第２００２００９５２７号”房屋所有权证项下的房屋已为甬政建设与光大银行宁波分行签署的综合授信协议提供抵押担保，根据该协议，所担保的主债权最高本金余额为８００万元。

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，除上述房产外，市政集团目前实际使用的房屋建筑物中面积约为３，１５８．６６平方米的门卫房、配电房、仓库等辅助用房及部分办公房尚未取得房屋产权证；上述“房权证甬北镇自字第０６４７号”、“房权证甬北镇自字第０６４８号”房屋所有权证项下的房屋因改扩建导致实际建筑面积与证书所记载的建筑面积不一致。

  同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司作为市政集团的股东向宁波建工承诺：

  “市政集团的股东将协助市政集团办理上述面积为３，１５８．６６平方米的门卫房、配电房、仓库及部分办公房的房产证及规范上述证载建筑面积与实际建筑面积不一致的情形。本次重组获得中国证监会核准后，若因上述房屋建筑物未能获得房屋产权证或未能规范上述房产证记载面积与实际建筑面积不一致的情形而导致宁波建工受到任何损失、承担任何支出或费用的，承诺人将对该部分损失、支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向宁波建工追偿，保证宁波建工不会因上述情形遭受任何损失。”

  ２、主要设备

  截至２０１１年１２月３１日，市政集团拥有的十万元以上的主要设备情况统计如下：

  （二）主要无形资产市政集团无形资产主要为土地使用权。截至本报告书（草案）摘要出具之日，市政集团拥有的与生产经营相关的土地使用权主要包括：

  注：宁波经济技术开发区甬政建设有限公司已于２０１１年８月更名为“宁波甬政园林建设有限公司”，上表第１１、１２、１３项土地使用证所记载的权利人名称尚待变更。

  市政集团土地设定抵押的情况如下：

  １、根据市政集团与上海浦东发展银行宁波西门支行（以下称“浦发银行西门支行”）签署的《房地产最高额抵押合同》，上述“甬国用（２００１）字第１７２４号”土地使用证项下的土地已为市政集团与浦发银行西门支行自２００９年至２０１４年７月３１日期间已经或将要发生的最高额为１，２００万元的债权提供抵押担保。

  ２、根据市政集团与浦发银行西门支行签署的《土地使用权最高额抵押合同》，上述“甬国用（２００１）字第１８６１号”、“甬国用（２００１）字第１９３２号”土地使用证项下的土地已为市政集团与浦发银行西门支行自２０１０年１月８日至２０１３年１月３１日期间已经或将要发生的最高额为１，５００万元的债权提供抵押担保。

  ３、根据市政集团与中国建设银行股份有限公司段塘支行（以下称“建设银行段塘支行”）签署的《最高额抵押合同》，上述“甬国用（２０１０）第０５０１９７４号”、“甬国用（２０１０）第０５０１９８５号”土地使用证项下的土地已为市政集团与建设银行段塘支行自２０１１年５月１２日至２０１６年５月４日期间已经或将要发生的最高限额为８００万元的债权提供抵押担保。

  ４、根据市政集团的子公司宁波新力水泥制品有限公司（以下称“新力水泥”）与浦发银行西门支行签署的《最高额抵押合同》，上述“甬鄞国用（２００８）第１４－００００４号”土地使用证项下的土地已为新力水泥与浦发银行段塘支行２００９年１１月２６日至２０１４年６月１５日期间已经或将要发生的金额为２，０００万元的债权提供抵押担保。

  ５、根据市政集团子公司宁波经济技术开发区甬政建设有限公司（以下称“甬政建设”）与中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下称“光大银行宁波分行”）签署的《最高额抵押合同》，上述“宁开国用（２００２）字第５２８７号”、“宁开国用（２００３）字第７３５号”、“宁开国用（２００２）字第４２１０号”土地使用证项下的土地已为甬政建设与光大银行宁波分行签署的综合授信协议提供抵押担保，根据该协议，所担保的主债权最高本金余额为８００万元。

  （三）对外担保情况

  市政集团为宁波天路进出口有限公司提供借款担保，担保金额为美元５００万元。截至本报告书（草案）摘要出具之日，市政集团该项对外担保已解除。

  （四）主要负债情况

  截至２０１１年１２月３１日，市政集团负债总额１，５７６，９４６，６０４．４０ 元，其中：流动负债１，４９６，２１４，０３２．７３ 元，占负债总额的９４．８８％；非流动负债８０，７３２，５７１．６７ 元，占负债总额的５．１２％。主要负债情况如下表：

  单位：元

  五、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，市政集团拥有的经营资质、许可证书等特许经营权情况如下：

  六、市政集团主营业务发展情况

  （一）业务发展情况

  市政集团是２００１年由原宁波市市政工程总公司经股份制改造而建立起来的大型企业集团。经过十多年技术和人才的积淀，市政集团凭借其先进的施工技术、高质量的承建工程、良好的公司信誉等特点，荣获过全国优秀市政施工企业、浙江省优秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业、宁波市优秀市政施工企业、宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业等多项荣誉称号。市政集团于２０１０年获得宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大龙头企业之一，该公司也是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

  市政集团目前在主营市政、公路、桥梁、房屋建筑、园林、环保、压力管道安装等工程建设施工的基础上，同时涉足建筑材料（水泥制品、沥青制品）的生产与销售、物资经营、建设工程监理等行业领域，规模化经营效益已然体现。市政集团现有职工５９９人，２０１１年１２月３１日经审计的账面总资产１７．０８亿元，２０１１年营业收入２１．０１亿元。

  市政集团具有市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级资质。承建的宁波市药行街改建工程、宁波市中兴北路工程、宁波市中山西路东段道路工程荣获国家建设部优良工程；承建的宁波市中山路改建工程、宁波市百丈路改建工程、宁波市人民路改建工程、宁波市解放路改建工程、温州经济技术开发区滨海大道一期工程、宁波市鄞州二道Ⅰ标工程、济南市二环东路地面道路及ＢＲＴ系统建设工程等荣获中国市政协会金杯奖；承建的宁波市世纪大道工程、宁波市杭甬高速慈溪连接线延伸段工程、乔庄入城干道（城区段）道路工程等工程荣获浙江省建设工程钱江杯；承建的宁波市中山东路延伸工程、宁波市开明街改建工程、宁波市东钱湖环湖道路工程、宁波市北外环东段三标等工程荣获浙江省市政工程金奖。

  市政集团具有专业的桥梁施工队伍，在公路、市政建设中承担了大量桥梁工程的施工建设，积累了丰富的桥梁施工技术和经验。承建的宁波市芝兰桥（南外环桥）工程、宁波市长丰桥工程等荣获全国市政金杯奖；宁波市姚江大桥工程等荣获浙江省优良工程；宁波市慈溪兴慈大道四灶浦江大桥工程等荣获浙江省市政工程金奖；宁波市新江桥应急便桥工程仅用８３天时间建成通车，被评为２００７年宁波市市政工程优质奖。市政集团承建了全互通立交——宁波市重点交通枢纽宁波市北外环—机场路立交工程、宁波市东外环—宁镇公路立交工程、宁波市中心城区的久久人行钢铁桥；承建的绍兴市柯东立交桥工程荣获中国轻纺城杯优质工程。

  市政集团具有城市园林绿化一级资质，承建了宁波市月湖景区工程、宁波市科技园区绿化工程、宁波市宁海徐霞客公园东入口广场及环山景观路工程、宁波市动物园迁建项目一期工程、宁波新河整治工程、宁波市后塘河整治工程、温州市欧洲花园小区绿化工程等工程。承建的宁波市月湖景区工程荣获浙江省建设工程钱江杯。

  市政集团具有环保工程专业承包三级资质，具有较强的顶管施工能力，承建了宁波市北区污水处理厂工程、宁波市慈溪古县城排水工程、东莞市长安镇新民污水处理主干管工程等顶管工程；承建了宁波市水环境项目供水环网Ｃ９标工程、苏州吴江市区域供水工程、昆山市泾河水厂水质深度处理工程、安徽省宁国市第三自来水厂净水工程、成都市温江区城市污水处理厂工程、四川龙潭污水处理厂工程等给排水工程项目；承建了宁波垃圾焚烧场工程、杭州市东海闲湖城矿坑矿渣回填工程、宁波市东部新城中山东二路共同沟工程等不同类型工程的建设施工。承建的乔庄镇污水处理厂及管网工程荣获浙江省建设工程钱江杯、宁波垃圾焚烧场工程荣获宁波市甬江建设杯。

  另外，市政集团承建了宁波市会展中心广场工程、宁波市中山广场工程、温州市瑞安广场工程、丽水市火车站站前广场工程、杭州市民中心广场等大型广场工程。承建的宁波市中山广场工程荣获浙江省工程钱江杯。

  （二）主要产品（或服务）的用途

  市政集团的主要产品包括道路工程、桥梁工程，公司主要产品用途如下表所示：

  （三）主要产品（或服务）的流程图

  市政集团主营的道路工程施工工艺流程如下图所示：

  ■

  市政集团主营的桥梁工程施工工艺流程如下图所示：

  ■

  （四）主要产品（或服务）的业务模式

  １、营销模式

  市政集团经过十多年的发展，建立了一套有效的营销模式，主要体现在以下三个方面：（１）提高品牌信誉。市政集团在宁波市建筑市场上，尤其是公路、桥梁、市政业务施工方面，树立诚信经营、为业主着想的口碑。（２）做好做精工程。市政集团秉承“信守合同，让业主满意；坚持改进，做行业先进”的质量方针，建业主满意的工程，为公司市场营销提供强有力的支持。（３）增强市场主动性，广泛了解建设项目信息。市政集团加强对经营区域的项目信息了解，拓展信息获取渠道载体，增进与建设单位的接触沟通，实现投标工作向项目前期延伸，最大限度地把握市场先机。

  ２、招投标模式

  市政集团主要通过招投标中竞标取得工程项目，相关的招投标工作也按照国家招投标相关法律法规开展。根据国家法律及各地法规，市政工程招标模式基本分为：公开招标、邀请招标。

  （１）公开招投标模式

  公开招标的项目基本上为政府的基础设施建设项目（如市政道路、绿化、压力管道等）工程。该类项目基本使用财政预算资金或国有资金，项目的资金风险相对较小，项目总体上的社会效益和经济效益也相对较好。同时由于投标人众多，竞争也十分激烈，因而具有较强综合实力的企业具有相对优势。市政集团凭借资质、品牌和业绩等方面的优势在宁波地区的公开招投标中确立了龙头地位，在其他多个省份也已逐步建立起良好的公开投标形象和信誉。

  （２）邀请招投标模式

  采用邀请招标模式的主要有政府的基础设施特殊建设项目和一些民营资本投资的房地产开发项目配套工程项目。政府的基础设施特殊建设项目风险相对较小，民营资本投资的房地产开发项目配套工程项目招投标中具有很大程度的选择权，同时此类项目的风险大小在很大程度上取决于业主的实力和项目的前景。

  市政集团招投标管理工作分如下几步：第一步，在投标及签约之前市场经营部按规定程序组织有关人员进行评审，确认公司是否满足工程项目施工能力要求；第二步，市场经营部评审合格后，依法进行投标及签约，并保存评审、投标和签约的相关记录。

  ３、运营模式

  为调动分公司等下属单位的积极性，严格控制工程施工成本，市政集团对工程项目的具体实施采用了区域承包的方式。区域承包是市政集团从多年实践中得出的较为有效的办法。市政集团制定了一系列内控制度强化工程项目的实施过程控制，市政集团与下属单位签订区域承包责任协议书，明确对区域范围内工程项目实施量、安全、财务等全面控制，各下属单位按一定比例向市政集团缴纳风险保证金。

  工程项目施工竣工后，市政集团直接控制各下属单位具体实施的工程项目与相应业主的工程决算、财务决算及内部的奖惩结算。各下属单位在完成市政集团核定的管理费和各项考核要求后，其剩余部分由市政集团逐年奖给各下属单位，如未完成管理费，差额部分由各下属单位责任人承担。

  市政集团目前实行的是如下图所示的业务工作模式，从项目信息收集到项目的具体施工市政集团都有相应的部门负责具体的工作落实。

  ■

  ４、采购模式

  市政集团工程业务中的采购包括物资采购（材料和设备）和分包采购。公司的采购活动，按照采购实施主体可分为总部采购和项目采购；按照采购方式可分为招标采购和议标采购。除了极少部分影响工程质量和项目成本的重要物资，公司实行总部集中采购外，公司对大部分物资和辅助性物资，将授权项目组按照公司规定的程序自行采购。

  （五）主要产品（或服务）的销售收入和客户等情况

  １、报告期内主营业务收入情况

  市政集团２０１０年、２０１１年分别实现主营业务收入１，２２０，４１８，１４１．６６元、２，０９９，１３９，９２４．２９元，主营业务突出。

  ２、报告期内各期前五名客户合计销售

  市政集团报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。

  （六）主要产品（或服务）的成本和供应商情况

  １、报告期内主营业务成本情况

  市政集团２０１０年、２０１１年的主营业务成本分别为１，０９８，６９５，６０６．６７元、１，９０８，１７８，１１３．７１元。

  ２、报告期内各期前五名供应商合计采购

  公司报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情形。

  （七）安全生产和环境保护情况

  １、安全生产情况

  市政集团各级领导全面强化了施工安全监管，近三年内无较大以上（含）安全事故。公司已经建立了有效的安全生产管理制度，如《职业健康安全危险源辨识与风险评价程序》、《事故处理控制制度》、《安全标识使用、管理控制程序》。２０１０年公司根据规定计提的安全使用费１０，６４４，８４４．２８元已使用完毕；２０１１年公司根据规定计提的安全使用费１８，４３９，８０４．９６元已使用完毕。

  ２、环境保护情况

  市政集团项目组各级领导明确了争创文明施工现场的目标，集团注重考核各项目组施工现场周围环境的保护情况。公司已经建立了有效的防止建设场地污染的管理制度，如《废水、废气、固体废弃物、扬尘和噪音控制程序》。宁波市环境保护局出具证明文件，证明市政集团自２００９年１月１日以来生产经营活动符合国家、地方有关环境保护规定，未有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

  （八）质量控制情况

  市政集团的主要产品为市政工程产品，提供的服务为建筑承包施工服务。为使产品和服务的质量满足用户的要求，集团非常重视产品和服务的质量控制工作，建立了较为完善的质量控制和管理体系。

  １、质量控制标准

  集团多年来以质量品牌拓展市场，在集团内部推行国际质量保证体系的贯标认证，于１９９８年通过ＩＳＯ９００１质量保证体系认证，于２００４年通过ＩＳＯ质量、环境、职业健康安全三大体系综合认证。借助这一认证工作，推动了集团的质量管理制度化和信息化的建设。

  ２、质量控制措施

  为了确保工程施工质量，创更多的精品工程，维护集团声誉，集团工程施工质量严格按ＩＳＯ９０００１质量体系的要求控制和管理，集团的质量方针为“信守合同，让业主满意；坚持改进，做行业先进”，对工程质量控制的基本要求是单位工程竣工一次验收合格率１００％，顾客满意度９０％以上。

  集团年初制订年度创质量品牌、质量精品的目标，并把浙江省钱江杯工程奖等具体指标落实到各分公司、项目部，将内部质量控制与外部监督相结合，提高集团工程质量，年终根据目标完成情况按质量管理奖罚制度进行相应奖励。同时，集团在售后回访中如发现工程质量问题的，将严格按照《质量管理制度》对责任方和责任人进行处理。

  近三年来，集团质量控制政策实施效果良好，２００９年度竣工工程合格率１００％，获得１项浙江省市政金奖；２０１０年度竣工工程合格率１００％，获得２项中国市政金奖， １项浙江省钱江杯奖，２项四川省天府杯。２０１１年度竣工工程合格率１００％，获得２项浙江省钱江杯奖、１项浙江省市政金奖。

  ３、质量安全管理制度执行情况

  近几年来集团严格按照质量管理规章制度、安全生产管理制度、文明施工管理制度的要求组织施工，经过全体员工共同努力，取得了良好的成绩。

  ４、产品质量纠纷

  国家根据工程项目类别分别作了不同期限的保修规定。集团根据国家政策法规，制定了《承包区域工程管理办法》，规定工程项目部必须及时做好顾客满意度调查工作，对顾客提出的意见认真对待，做到事事有记录、有处理措施、有用户回访、有签复意见，在保修责任期限内必须无条件返修。由于集团质量管理体系得到了良好执行，员工质量意识较强，集团至今未发生过售后服务纠纷。

  近几年来，集团未发生用户投诉的质量事故，并完成了一大批用户满意的工程。

  （九）技术研发情况

  市政施工团队在长期的施工实践中不断学习和总结，并遵循国家和省市各级的工程建设标准，逐步创新出一套适合该公司施工特色的施工技术和方法。最近几年来集团开发和运用的省级工法如下：城市道路生态排水系统施工工法、现浇箱梁暗埋泄水管施工工法、桥梁浅水承台筑岛施工工法（与宁杰集团股份有限公司共有）、桥梁深水基础薄壁钢套箱施工工法、异性拱肋空间定位测量工法、桥梁后台ＥＰＳ材料地基处理施工工法。

  市政集团注重技术人才队伍培养，开展ＱＣ活动和科研立项活动。“软土地基处理桩基应用新方法”ＱＣ成果获浙江省市政行业协会优秀质量小组第一名、全国市政协会优秀质量小组一等奖；“保证立柱外观质量”ＱＣ成果、“提高超声波检测在钻孔桩的成功率”、“深基坑支护结构变形和位移的控制”ＱＣ成果分获省市政协会优秀质量小组成果二等奖。

  七、市政集团最近两年主要财务指标

  根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１２］第５－００６０号审计报告，市政集团最近两年的主要备考财务数据如下：

  （一）备考资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

  （二）备考利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

  （三）主要财务指标

  八、市政集团最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  市政集团最近三年未曾进行过资产评估及改制。

  九、市政集团评估情况说明

  本次交易标的资产为同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾合法持有的市政集团９９．９６％的股份。

  卓信大华对市政集团全部股份在评估基准日２０１１年１２月３１日的价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》。本次评估，评估师分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

  （一）资产基础法评估结论

  在评估基准日２０１１年１２月３１日持续经营的前提下，市政集团账面总资产为１４２，６６１．８９万元，总负债为１３３，１６３．６５万元，净资产为９，４９８．２５万元（业经大信会计师事务有限公司审计）；评估后账面总资产为１５７，２０７．１１万元，总负债为１３０，２９１．２７万元，净资产为２６，９１５．８４万元，净资产评估增值１７，４１７．５９万元，增值率１８３．３８％。

  评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  （二）收益法评估结论

  在评估基准日２０１１年１２月３１日持续经营的前提下，市政集团账面净资产为９，４９８．２５万元，评估后的股东全部权益价值为４９，７４９．８４万元，增值额为４０，２５１．５９万元，增值率为４２３．７８％。

  （三）评估结论的最终确定

  市政集团的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果４９，７４９．８４万元，采用资产基础法评估结果２６，９１５．８４万元，两种评估方法确定的评估结果差异 ２２，８３４．００ 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加８４．８３％。

  两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法主要是以评估基准日企业账面各单项资产的更新重置成本为基础，比较全面、真实反映企业的各单项资产扣除相关负债后对股东全部权益的贡献价值。收益法主要是以企业未来整体获利能力为基础，借以确定企业整体获利能力的现行市场价值，比较完整反映企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。由于两种评估方法的计算口径不同，导致两种不同表现形式的评估结果存在差异。资产基础法未能充分体现构成企业持续经营的整体获利能力的账外的潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的商誉资源、资产价值。通过对企业未来预测分析，不难看出企业未来整体获利能力中包含了该等资产价值因素，而资产基础法无法准确估计潜在资源、资产价值。

  市政集团属于建筑行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，鉴于本次评估目，能够真实反映企业价值是企业未来的经营状况和获利能力，而并非企业目前仅账面所反映的各项有形资产价值。

  市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、客户资源、市场网络、服务、管理、人才等方面均处于该市行业领先的优势地位。同时公司的各项核心资产和资源会形成综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中充分得到合理的体现。

  “十二五”时期，宁波市政府在“重点功能区块开发、重大基础设施建设、重大民生保障项目建设”的城市建设总体格局的指导下，推进“大力实施快速路成网工程”、“加快建设过江通道工程”、“有序推进干支路连通工程”、“继续实施交通疏解工程”、“持续推进形象提升工程”五大工程。宁波本土市场是市政集团工程业务的主要来源。２０１１年市政集团（母公司）主营业务收入已经达到１７．２５亿元。２０１２年宁波市“一核两翼多节点”的网络型都市目标、“５０１００工程”的规划实施，“二横二纵一环”城市快速路网加快建设，“一环六射”高速公路主骨架全面实施为市政集团持续发展、产能提升带来了广阔的发展空间。

  鉴于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估值作为评估结果。即：市政集团股东的全部权益价值在本次评估基准日２０１１年１２月３１日的市场价值为４９，７４９．８４万元。

  十、重大会计政策或会计估计差异情况

  市政集团与上市公司会计政策和会计估计无较大差异。

  十一、市政集团２０１１年度利润分配情况

  市政集团出具说明，承诺２０１１年度不进行利润分配。

  第五节 发行股份情况

  一、发行股份的价格及定价原则

  《重组管理办法》第四十三条 “上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”和第四十四条 “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”是宁波建工本次发行股份定价的依据。

  依据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行价格为为宁波建工第一届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即６．８２元／股。

  根据公司２０１２年４月１１日召开的２０１１年度股东大会审议通过的２０１１年度利润分配的议案，公司以２０１１年末股本４００，６６０，０００股为基数，每１０股派现现金红利１元（含税），权益分派股权登记日为２０１２年５月１４日，除息日为２０１２年５月１５日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次交易发行价格调整为６．７２元／股。

  依据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《补充协议》，宁波建工本次向同创投资等十家有限公司发行股份购买资产的发行价格为６．７２元／股。

  本次通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次交易发行价格（６．７２元／股）的９０％，即６．０４８元／股。

  上述发行价格尚需公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  二、发行股份的种类及每股面值

  发行种类：人民币普通股（Ａ股）。

  股票面值：人民币１．００元／股。

  三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次发行股份数量不超过８，９３３万股，发行后公司总股本不超过４８，９９９万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例约为１８．２３％。

  （一）向同创投资等１０家有限公司发行股份的数量

  本次向同创投资等１０家有限公司发行股份数量的计算公式为：

  发行数量＝标的资产交易价格÷本次交易发行价格

  据此计算，本次交易中向同创投资等１０家有限公司发行股份合计６１，９４０，０００股。按照１０家有限公司各自持有市政集团的股份比例，本次交易将分别向同创投资发行２９，９５２，３５７股，向中亘基发行４，３０１，３７０股，向中嘉基发行３，２０８，８０７股，向景浩发行３，４５１，２４７股，向景威发行５，５９２，６１５股，向景合发行２，６８４，７４３股，向景吉发行２，９６１，８３８股，向景杰发行４，３１４，２７０股，向景崎发行３，４５８，４６９股，向景腾发行２，０１４，２８４股。

  （二）向不超过１０名特定投资者发行股份的数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过１６，５６６．７０万元。公司向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次交易发行价格（６．７２元／股）的９０％，即６．０４８元／股，所以发行股份合计不超过２，７３９万股。

  本次交易募集的配套资金不超过１６，５６６．７０万元，将用于增加市政集团的注册资本以发展其主营业务。首先，市政集团注册资本增加后，既解决了新项目开展所需资金问题，能够同时进行更多的工程项目，又能够积极拓展新领域，为集团未来持续发展奠定基础。其次，市政集团目前支持其主营业务的两个主要经营资质市政公用工程施工总承包一级资质和公路工程施工总承包二级资质都规定：“可承担单项合同额不超过企业注册资本金５倍的施工项目”。按照现行资质的规定，市政集团可承担单项合同额不超过５．５亿的施工项目，如果承接合同额更大的工程，市政集团需要增加注册资本。再次，市政公用工程施工总承包特级资质的评选标准要求企业注册资本金３亿元以上，特级资质可承担各种类市政公用工程的施工，为了承接更多更广的市政公用工程，市政集团需要增加注册资本以满足特级资质的评选要求。

  四、关于本次发行股份的锁定承诺

  同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起１２个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足１２个月，则自取得宁波建工股份之日起３６个月内不得转让。

  其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。

  五、宁波建工发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标对照表

  根据宁波建工的备考合并财务报表，假设市政集团自２０１１年１月１日成为宁波建工的控股子公司，本次发行前后宁波建工主要财务数据和其他重要财务指标的对比情况如下：

  １、２０１１年１２月３１日资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

  (下转D8版）