证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华北高速公路股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012年5月23日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于2012年5月30日在公司四层会议室召开。公司董事共14名，出席会议的董事8名，董事李绪明先生因工作原因未能出席本次会议，已授权董事长郑海军先生代为行使表决权；董事王树行先生、吴秉军先生因工作原因未能出席本次会议，已授权副董事长李惠杰先生代为行使表决权；董事徐术通先生因工作原因未能出席本次会议，已授权董事彭顺义先生代为行使表决权；独立董事王水先生因工作原因未能出席本次会议，已授权独立董事秦伟先生代为行使表决权；独立董事刘克增先生因工作原因未能出席本次会议，已授权独立董事李华杰先生代为行使表决权。监事会3名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事14名，实际行使表决权董事14名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、根据郑海军董事长提名，并经董事会提名委员会审核，本次会议审议，同意聘任杨利军先生为公司总经理。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  二、根据杨利军总经理提名，并经董事会提名委员会审核，本次会议审议，同意聘任沈国平先生为公司副总经理。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一二年五月三十日

  附件1、杨利军先生个人简历

  杨利军先生，1971年出生， 硕士研究生，中国职业经理人。曾就职招商局国际从事集装箱码头管理工作。历任天津五洲国际集装箱码头公司筹备组副组长、副总经理并出任公司管理者代表，招商局蛇口工业区有限公司青岛项目部副总经理，现任本公司总经理。

  杨利军先生有超过15年的交通行业从业经历，有超过8年的公司高层管理的工作阅历，有在国家机关、中央企业和多年在香港、内地上市公司的工作经历，对香港及国内的资本市场及上市公司发展运作有较为丰富的工作经验。

  杨利军先生现未持有华北高速股票，与公司控股股东招商局华建公路投资有限公司及其实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件2、沈国平先生个人简历

  沈国平先生，1966年出生，大学本科，高级工程师。历任海南高速公路股份有限公司总工程师，洋浦华宇路桥科技有限公司总工程师、副总经理，北京交科工程咨询有限公司（交通部科学研究院企业）总工程师兼任洋浦华宇路桥科技有限公司顾问。现任本公司副总经理。

  沈国平先生具有较为全面的道路桥梁专业技术和工程经验，尤其是沥青路面结构、材料、工艺都有比较深入的研究，发表过多篇论文，参与编写了交通部《沥青路面再生技术规范》（主要执笔者），参与过国内多条高速公路的技术咨询，在国内举行过多场技术讲座和培训。

  沈国平先生现未持有华北高速股票，与公司控股股东招商局华建公路投资有限公司及其实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件3、

  华北高速公路股份有限公司

  独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

  2012年5月30日，华北高速公路股份有限公司第五届董事会第十一次会议审议通过聘任杨利军先生为公司总经理、沈国平先生为公司副总经理的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事, 现就公司聘任高级管理人员发表以下独立意见：

  经审阅公司所聘任公司高级管理人员的个人履历，未发现有不符合《公司法》规定的情况，并具备《公司章程》规定的任职条件和资格，上述所聘高管人员具有丰富的工作经验，能够胜任公司高级管理人员职务，其推荐、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。

  独立董事签名：王水、刘克增、李华杰、陈尚和、秦伟

  二○一二年五月三十日