证券时报多媒体数字报

  保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司

  （住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层）

  签署日期：２０１２年５月３０日

  证券简称：１１智光债

  证券代码：１１２０７１

  发行总额：人民币２亿元

  上市时间：２０１２年６月１日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：广州证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示

  广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广州智光电气股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券评级为ＡＡ；发行人２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年第一季度实现的净利润（合并财务报表口径下）分别为４，１９８．３８万元、４，１０３．４３万元、２，８５６．５１万元和３４４．３３万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为４，０１２．６２万元、４，１１６．２１万元、２，６５６．５４万元和３１６．９０万元；经营活动产生的现金流量净额分别为４，６６８．４５万元、－７，３８９．５１万元、－８，５２０．９６万元和－１，５３４．６０万元。本期债券上市前，发行人最近一年及一期的净资产分别为６２，１８９．１５万元和６２，５３３．４８万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３，５９５．１２万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍；截至２０１２年３月３１日，发行人资产负债率为５５．７７％（合并口径），母公司资产负债率为５８．６１％，均不高于７０％。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  公司名称：广州智光电气股份有限公司

  英文名称：ＧＵＡＮＧＺＨＯＵ ＺＨＩＧＵＡＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  法定代表人：李永喜

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：智光电气

  股票代码：００２１６９

  董事会秘书：曹承锋

  注册资本：２６６，４７２，３７５元

  住所：广东省广州市黄埔区云埔工业区埔南路５１号

  办公地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区埔南路５１号

  邮政编码：５１０７６０

  联系电话：０２０－３２１１３２８８

  传真：０２０－３２１１３４５６－３３００

  企业法人营业执照注册号：４４０１０１０００００７７７６

  互联网网址：ｗｗｗ．ｇｚｚｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

  电子邮箱：ｓｅｃ＠ｇｚｚｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

  经营范围：电气、电子、计算机及自动化产品的开发、加工、安装、设计、技术服务。销售：电气设备、电子产品、电子计算机。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  二、发行人基本情况

  （一）发行人主要业务基本情况

  １、发行人主要产品情况

  公司及控股子公司主要从事电气控制与自动化设备的研发、设计、生产与销售，主要产品包括电网安全与控制类产品、电机控制与节能类产品、供用电控制与自动化类产品、电力信息化类产品和综合节能服务。２０１０年５月１８日，为响应国家节能减排的战略部署，公司投资设立了广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”），开始进军综合节能服务领域，智光节能定位为一家具有自主创新能力的大型综合节能服务公司。该举措将推动智光电气从自主创新的设备提供商向整体解决方案提供商转型，从“制造型企业”向“高端服务型企业”升级转型；进一步发挥公司在电气控制与自动化领域综合竞争力的优势，拓展公司的发展空间。

  公司主营业务及产品图如下：

  ■

  ２、发行人主营业务情况

  最近三个会计年度，公司主营业务收入构成情况如下：

  单位：人民币万元

  （二）发行人设立及首次公开发行股票并上市

  公司的前身为广州智光电气有限公司，成立于１９９９年４月９日，注册资本为人民币８５万元。２００５年１１月，经广州市人民政府“穗府办函［２００５］１７４号”文《关于同意设立广州智光电气股份有限公司的复函》批准，由原广州智光电气有限公司的１８名股东作为发起人，以２００５年８月３１日经审计的净资产４，４０８万元为基准，按１：１的比例折合为４，４０８万股，整体变更设立股份有限公司。公司设立时的出资经正中珠江审验，并出具了“广会所验字［２００５］第５１０１５６００３５号”《验资报告》。２００５年１２月２１日，经广州市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为４４０１０１１１１０１８３９的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币４，４０８万元。

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］２２５号”文核准，智光电气于２００７年９月７日完成向社会公众公开发行人民币普通股１，８００万股，每股面值为１元，发行价格为每股９．３１元。此次公开发行股票募集资金总额为１６，７５８万元，扣除发行费用后，募集资金净额为１５，２０２．２３万元。该次公开发行的募集资金于２００７年９月１２日全部到位，业经正中珠江验证，并出具了“广会所验字［２００７］第０６００１１０２６３号”《验资报告》。２００７年９月１９日，经深交所“深证上［２００７］１４９号文”同意，发行人所发行的社会公众股在深交所挂牌上市。

  （三）公司设立以来股本变动情况

  １、公司设立之初股本情况

  公司的前身为广州智光电气有限公司，成立于１９９９年４月９日，注册资本为８５万元，２００１年５月，根据智光有限的股东会决议及转让方和受让方签订的出资转让协议，股东黎国昌、张世涂及周景华将其持有的股权分别转让给周良才、周震宇和芮冬阳，同时，发行人增加注册资本５１５万元至６００万元；２００２年１０月，根据智光有限的股东会决议及转让方和受让方签订的出资转让协议，股东甘田生、广州市电力建设有限公司将其持有的股权分别转让给金誉集团；２００３年１２月，根据智光有限的股东会决议及转让方和受让方签订的出资转让协议，股东广东兴电电力技术有限公司、周震宇将其持有的股权分别转让给金誉集团、粤能电力和芮冬阳；２００４年３月，根据智光有限的股东会决议，发行人增加注册资本２００万元，增资后注册资本达８００万元；２００５年８月，根据智光有限的股东会决议及转让方和受让方签订的出资转让协议，股东周良才、芮冬阳将其持有的部分股权分别转让给刘勇等１４位自然人，同时，智光有限增加注册资本３２０万元，增资后注册资本达１，１２０万元。截至股份公司设立前，智光有限的股权结构如下所示：

  ２、首次公开发行股票并上市情况

  经中国证监会“证监发行字［２００７］２２５号”文核准，发行人获准向社会公众公开发行人民币普通股１，８００万股，每股面值为１元，发行价格为每股９．３１元，共募集资金净额为１５，２０２．２３万元。２００７年９月１２日，正中珠江对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会所验字［２００７］第０６００１１０２６３号”验资报告，公司新增股本１，８００万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。本次发行完成后，公司总股本增至６，９０８万股。

  经深圳证券交易所“深证上［２００７］１４９号”文核准，公司于２００７年９月１９日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“智光电气”，股票代码“００２１６９”。

  公司上市时的股权结构如下所示：

  ３、重大股权变动情况

  （１）２００８年８月，公司实施２００７年度利润分配方案，股本增至８，２８９．６０万元

  ２００８年５月８日，公司召开２００７年度股东大会，审议通过了２００７年度利润分配方案，以总股本６，９０８万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，合计送红股１，３８１．６０万股。２００８年５月，公司实施２００７年度利润分配方案，公司总股本变更为８，２８９．６０万股。正中珠江对公司的增资事宜进行了审验，于２００８年５月２３日出具了“广会所验字［２００８］第０８０１９０００１７号”《验资报告》。２００８年８月５日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  公司实施本次送股后的股权结构如下所示：

  （２）２００９年５月，公司实施资本公积金转增股本方案，股本增至１６，５７９．２０万元

  ２００９年４月１０日，公司召开２００８年度股东大会，审议通过资本公积金转增股本方案，以总股本８，２８９．６０万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股份８，２８９．６０万股。２００９年４月，公司实施资本公积金转增股本方案，公司总股本变更为１６，５７９．２０万股。正中珠江对公司增资事宜进行了审验，于２００９年４月３０日出具了“广会所验字［２００９］第０９００３１２００１５号”《验资报告》。２００９年５月２２日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  公司实施本次资本公积金转增股本后的股权结构如下所示：

  （３）２０１０年１０月，非公开发行Ａ股股票

  经中国证监会“证监许可字［２０１０］１２５７号文”核准，发行人于２０１０年１０月２１日以非公开发行股票方式向周水江等七个特定投资者发行了１，１８５．６２５万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为１６元／股，募集资金总额１８，９７０万元，并于２０１１年１１月５日在深交所上市。此次非公开发行Ａ股股票完成后，公司总股本变更为１７，７６４．８２５万股。正中珠江对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会所验字［２０１０］第０９００５１８００５８号”《验资报告》。

  公司实施非公开发行Ａ 股股票后的股权结构如下所示：

  （４）２０１１年实施２０１０年度利润分配及资本公积转增股本

  ２０１１年４月８日，公司召开２０１０年度股东大会，审议通过２０１０年度利润分配及资本公积转增股本方案，以总股本１７，７６４．８２５万股为基数，向全体股东每１０股派０．４元人民币现金（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每１０股转增５股，合计转增股份８，８８２．４１２５万股。２０１１年４月２１日，公司实施利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本变更为２６，６４７．２３７５万股。正中珠江对公司增资事宜进行了审验，于２０１１年５月５日出具了“广会所验字［２０１１］第１０００４８７００４５号”《验资报告》。２０１１年５月２０日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  公司实施本次利润分配及资本公积金转增股本后的股权结构如下所示：

  ４、重大资产重组情况

  发行人自设立以来至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。

  （四）发行人股本结构及前十大股东持股情况

  １、发行人的股本结构

  公司截至２０１２年３月３１日，发行人股本结构如下：

  ２、发行人前十大股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司股东总数为３７，３７５户，前十大股东持股情况如下：

  三、发行人面临的风险

  （一）经营风险

  １、市场竞争风险

  随着国家节能减排政策的贯彻执行以及高压变频产品实际的节能效果和节能效益的显现，最终用户规模化、集中采购趋势明显，市场需求持续旺盛。尽管公司７０００ｋＶＡ、１００００ｋＶＡ容量的高压变频产品均率先通过国家权威机构的鉴定并投入客户现场实际运行，但公司依然面临现有竞争者（包括国外厂商ＡＢＢ、西门子等）和新进入者之间的竞争。一方面，国内既有厂商为了抓住机遇扩大销量，加剧了营销推广、收款条件等多方面的竞争；另一方面，由于高压变频产品的毛利率水平较高，吸引了一些新进入者参与竞争，新进入者在进入初期往往采取低价策略跨过市场门槛，这加剧了市场竞争。因此，高压变频市场尚未形成稳定的市场竞争格局，可能加剧市场激烈竞争的风险。

  ２、产能闲置风险

  公司主营产品均属于国家鼓励和扶持的产业领域，同行业厂家较多，在销售环节基本都通过严格的竞标方式获得订单，产品供给方缺乏定价权，属于典型的“买方”市场，外部市场竞争激烈。虽然电网安全与控制类产品以及电机控制与节能类产品的市场容量大，行业发展前景广阔，但如果未来几年公司开拓市场不力，不能获得足够的订单，导致公司产能闲置，或生产排期不均匀，加大公司固定成本，将直接影响公司的经营效率。

  ３、技术升级换代风险

  公司主营产品消弧选线成套装置、高压变频器产品综合测控、电力电子、通信和信息化软件等核心技术的关联应用，能否保持技术持续进步、能否满足客户需求的不断变化是决定公司竞争力的重要因素。虽然目前公司在技术方面已具备一定竞争优势，但随着技术的不断升级，如果竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，将对本公司产生不利影响。

  ４、原材料价格波动风险

  报告期内，公司采购的主要原材料硅钢片、电磁线（铜材）等金属材料的价格波动较大，造成公司产品毛利率的波动。未来公司将在原材料采购和产品定价方面，加强对市场和客户的研究，提高对原材料价格走势的预测能力，同时尽量缩短产品生产和交货周期，将原材料价格波动因素对公司经营的影响降至最小。

  ＩＧＢＴ作为变频器的核心元件，目前主要依赖进口，国内生产企业的技术尚不成熟，目前市场主要由国外厂商生产和供应ＩＧＢＴ，公司可选货源广泛，材料供应充足，价格稳定，若因国际贸易环境发生重大变化而影响中国进口ＩＧＢＴ，公司将面临ＩＧＢＴ货源供应量或者价格大幅波动的风险。ＩＧＢＴ作为变频器的核心元件，其质量和价格对公司产品有重要的影响。

  报告期内，公司生产所用的ＩＧＢＴ主要通过向国外企业在国内的代理商采购，该部件有多家国外企业能够生产，且这些企业一般规模较大，生产稳定，信誉良好，如德国西门康、德国英飞凌、日本富士、日本三菱等在国内均有代理商，该部件可供选择的货源渠道较多，因此，公司的ＩＧＢＴ元件一直供货稳定，对公司的生产经营没有造成不利的影响。

  近年来，国内ＩＧＢＴ生产商也已逐步开始规模生产，目前国内已有株洲南车时代电气股份有限公司（香港上市公司，股票代码３８９８．ＨＫ）通过收购的国外企业拥有了生产ＩＧＢＴ的核心技术，嘉兴斯达半导体有限公司（ＳＴＡＲＰＯＷＥＲ）、江苏宏微科技有限公司（ＭＡＣＭＩＣ）等国内企业也开始生产ＩＧＢＴ，公司未来对国外厂商生产的ＩＧＢＴ 的依赖程度将逐渐减弱。

  ５、实施合同能源管理（ＥＭＣ）模式引致现金流缺口的风险

  合同能源管理（ＥＭＣ）是一种市场化的、以减少的能源费用来支付节能项目全部投资成本的节能投资方式。通过多年来不断地开拓，公司已经从成熟的工业节电领域开始全面走向能源动力节能增效领域，在工业节电技术、热电机组节能技术、余热余压发电利用技术和分布式能源技术领域方面不断探索并形成独特的解决方案，为公司节能服务业务的高速发展奠定了基础。公司的子公司智光节能分别于２０１０年８月、９月入选工业和信息化部推荐工业节能服务公司名单（第一批）、国家发展和改革委员会、财政部节能服务公司备案名单（第一批）。虽然在国家对ＥＭＣ业务的政策扶持力度逐渐加大的背景下，公司的先发优势逐步显现，ＥＭＣ业务未来将成为公司新的利润增长点，但由于ＥＭＣ业务需由节能服务公司支付项目设计、采购、施工的整体费用，在项目建成后的效益分享期内收回投资成本并获得收益，投资回收期较长，一般为５－８年，尽管公司目标客户定位于大型企业，客户信用状况良好，但由于项目前期投入大，投资回收期较长，如果出现客户违约拖欠应付公司的节能收益，将对公司的经营性现金流产生不利影响。

  ６、控股股东减持风险

  ２０１０年１１月２３日，发行人控股股东金誉集团通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股票４，５００，０００股，占公司总股本的２．５３％。２０１１年６月１４日，发行人公告披露：为支持长期投资以及自身理财需要，金誉集团预计未来六个月内通过深圳证券交易系统减持股份比例可能达到或超过公司总股本的５％。自２０１１年６月１４日至２０１１年１１月３日止，金誉集团通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股票２２，４００，０００股，占公司总股本的８．４０７％。两次减持后，金誉集团持有发行人股份６１，０３２，３９１股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的２２．９０３％，仍为公司的控股股东。减持公司股票主要是金誉集团为支持其长期投资以及自身理财的需要，且遵守了相关法律、法规、规章及业务规则的规定。目前尚未对公司的经营产生影响，但控股股东在未来如继续大幅减持公司股票，可能会影响市场投资者对公司未来业务发展的信心，从而对公司未来的经营、融资等造成不利影响。

  （二）财务风险

  １、应收账款数额较大的风险

  由于所处行业特性以及市场惯有的收款模式，公司销售相关产品需要一段时间回款，导致公司的应收账款水平居高不下。截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年第一季度末，公司应收账款净额分别为２９，０８０．６５万元、３５，１１５．５５万元、４９，７１６．３９万元和４９，４７８．１４万元。公司应收账款数额较大，主要是公司销售规模扩大和主营产品所处行业特性所致，截至２０１１年末，应收账款中账龄在１年以内的占比为６９．００％。因公司主要客户均为电力系统和实力雄厚的大中型工业企业，该等客户信誉优良，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小，但随着市场竞争的加剧、公司经营规模的扩大和新业务的不断延伸，或者由于宏观经济环境发生变化，如果公司无法及时回收货款，将面临流动资金紧张的风险。同时，如果未来应收账款的可回收性因客户财务状况及付款政策变化等原因而降低，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

  ２、经营性现金流不足的风险

  公司重点产品高压变频调速系统的销售回款周期较长，存货和应收账款占比高、资产周转率低是行业的普遍特点。随着公司生产经营规模的快速扩张，存货和应收账款余额不断上升，公司流动资金需求快速增加。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为４，６６８．４５万元、－７，３８９．５１万元、－８，５２０．９６万元和－１，５３４．６０万元，波动幅度较大且２０１０年度、２０１１年度和２０１２年第一季度均为负值。因公司所处行业正处于高速发展阶段，为扩大市场占有率，公司加大投入使资金需求量增加，截至２０１２年３月末，公司长、短期借款余额分别为１，７００．７２万元、３３，１７８．３４万元。公司的经营活动现金流量波动幅度较大，且长期资金融资能力相对有限，如果不能及时筹措到快速扩张所需资金，可能影响发展速度，以致公司市场地位下降。

  （三）管理风险

  １、公司经营管理的风险

  近年来，公司为适应企业快速发展的需要，充实了管理队伍，优化了公司治理结构，努力建立了有效的考核激励机制和严格的内控体系，并且持续引进人才，不断加大人员培训力度，较为有效地促进了公司业务的高速增长。但是目前公司正处于快速发展时期，公司业务规模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、人力资源、内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相应增加，因而存在一定的经营管理风险。

  ２、人才资源的风险

  电气控制与自动化领域是一个技术创新壁垒极高的领域，通过多年的积累，公司已掌握了测控技术、电力电子技术、通信技术和应用软件技术等领域的核心技术，并构建了相互关联的多技术、多学科综合应用平台，公司利用该平台在相关应用领域开发了多项产品。公司核心技术人员通过多年的行业应用和技术探索，积累了丰富的技术经验，并使公司形成了较强的技术优势。但随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求逐渐增加，公司将面临技术人才不足的风险；此外，随着市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益增加，因此，也存在核心技术人员流失的可能性。

  ３、安全生产的风险

  公司是电气控制与自动化设备的生产企业，生产过程中涉及多种工艺。公司自成立以来，一直将安全生产放在第一位。公司成立了安全生产委员会，分管生产的领导是安全管理的主要责任人，对公司整个生产运作全过程中的安全、卫生等活动进行全面的监督和管理，切实提高了安全生产管理水平。但并不排除由于人为操作或其他因素引发生产事故的可能性。如果发生重大安全生产事故，公司将承担一定损失或赔偿责任，并对正常的生产活动产生不利影响。

  （四）政策风险

  １、行业政策风险

  公司属于电气控制与自动化领域，该行业发展与电力行业规划和建设息息相关，对宏观经济周期变化较为敏感。２０１１年是中国“十二五”的开局之年，根据“十二五”经济发展规划，国家将大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大战略性新兴产业，这给本公司下属业务板块的经营发展创造了良好的政策环境。但本公司无法保证宏观经济政策和行业政策不会改变，如果国家采取紧缩的宏观经济调控政策，压缩电力行业固定资产投资规模，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  ２、税收政策风险

  公司于２００８年１２月２９日被广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，认定有效期为３年。据此，本公司的企业所得税自２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日减按１５％的税率计缴。２０１１年８月２３日，公司重新申请的高新技术企业认定获得通过，根据高新技术企业政策，公司２０１１年至２０１３年，所得税按１５％税率计缴；本公司子公司智光电机于２００６年９月２７日被广东省信息产业厅认定为软件生产企业，自获利年度（２００６年度）起，第１年至第２年的经营所得免征所得税，第３年至第５年减半征收所得税，根据国发〔２００７〕３９号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定，２０１０年为智光电机最后一个减半征收年度。２０１１年８月２３日，智光电机被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业，自２０１１年开始３年享受１５％的所得税优惠税率；本公司子公司智光电力于２００９年１２月被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，根据高新技术企业所得税优惠政策，该公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度企业所得税按１５％的税率计缴；本公司子公司智光一创于２００８年１２月５日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为浙江省高新技术企业，根据高新技术企业所得税优惠政策，该公司的企业所得税自２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日减按１５％的税率计缴。２０１１年１０月１４日，智光一创高新技术企业认证重新获批，公司自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日，所得税按照１５％的税率计缴。如未来国家关于企业所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的不利影响。

  第三节 债券发行概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为２亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已由中国证监会证监许可［２０１１］２１３５号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  １、网上发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；副主承销商为江海证券有限公司，分销商为华安证券有限责任公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券存续期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  七、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  八、回售条款及申报

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为７．９８％，在债券存续期限前３年固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券起息日为２０１２年３月２３日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的３月２３日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的３月２３日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

  本期债券的兑付日期为２０１７年３月２３日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１５年３月２３日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  十、债券信用等级

  经鹏元资信资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  十一、担保情况

  本期债券由广州市金誉实业投资集团有限公司和广州市融资担保中心共同提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十二、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币２０，０００万元，网上公开发行１，０００万元，网下发行１９，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年３月３０日汇入发行人制定的银行账户。深圳鹏城会计师事务所有限责任公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为［２０１２］００６７号和［２０１２］００６８的验资报告，深圳鹏城会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为深鹏所验字［２０１２］００６９号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上［２０１２］１４３号文同意，本期债券将于２０１２年６月１日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１智光债”，上市代码为“１１２０７１”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务报告均经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（２００９）广会所审字第０９００００３００４５号、（２０１０）广会所审字第０９００６１５００１２号、（２０１２）广会所审字第１１００６８９００１８号）。公司最近一期财务报表未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度三年财务报告（经审计）和２０１２年第一季度季度报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。

  二、发行人近三年的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：人民币元

  合并利润表

  单位：人民币元

  合并现金流量表

  单位：人民币元

  合并股东权益变动表

  单位：人民币元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：人民币元

  母公司利润表

  单位：人民币元

母公司现金流量表

  单位：人民币元