证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  １、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ２、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ３、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  特别提示

  一、本次非公开发行的相关事项已经本公司第四届董事会第十八次会议决议通过。

  二、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１２年６月２日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１９．１８元／股。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整；该等股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  三、本次拟发行不超过３，６１０万股（含３，６１０万股） 股份，募集资金总额（含发行费用）不超过６９，２３９．８万元。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、转增及其他除权除息原因引起公司股份变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  四、本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。

  证券投资基金管理公司等以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次非公开发行完成后，本公司实际控制人不发生变化。

  五、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过６９，２３９．８万元，扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金拟用于本公司中小商业银行一体化云服务平台项目、东华软件区域性数字医疗服务信息云平台项目及新一代ＩＴ运维管理系统项目。

  六、利润分配政策及股利分配

  （一）利润分配政策

  ２０１２年６月１日，东华软件第四届董事会第十八次会议了通过《关于修改公司章程的议案》，就公司章程中的分红条款做出了修订。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。修改完成后的公司利润分配政策为：

  １、利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、利润分配政策

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，其中现金分红为主要的利润分配政策。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的１５％。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指达到以下情形之一：

  （１）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的３０％以上；

  （２）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

  （３）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元；

  （４）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

  （５）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

  在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  ３、利润分配的期间间隔

  公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ４、利润分配应履行的审议程序

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ５、利润分配政策的调整

  公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。公司审议利润分配政策调整事项，应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述事项提供便利。

  ６、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ７、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （二）股利分配

  １、公司最近三年现金股利分配情况

  东华软件重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  ２、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  公司２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润２４１，０２０，３８４．５５元，现金分红４２，５９８，５０９．００元，未分配利润用于补充公司营运资金。

  公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润３１７，３３４，３８１．８０元，现金分红４４，２２８，６６６．７０元，未分配利润用于补充公司营运资金。

  公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润４２０，９５５，２５１．１３元，现金分红１０６，１４８，８００．００元，未分配利润用于补充公司营运资金。

  七、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

  释 义

  除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、本公司愿景

  本公司愿景是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商，从而能够持续为股东创造最大价值，公司主营业务包括应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。

  公司所从事的行业发展趋势呈现以下特点：软件业向开发与运维并行发展快速转型，自主开发的产品平台将成为全面提高竞争力的基础；计算机信息系统综合服务将成为重要的收入来源；系统集成行业有向服务转型的趋势，从单纯的硬件销售导向转为以硬件销售为基础提供全面应用服务；信息服务市场的需求现阶段主要来自于金融、电信和政府行业。

  根据公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司愿景，公司在积极保持系统集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互动。

  ２、公司发展战略

  公司采取内生式成长与外延式发展并举的战略。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、生产效率和业务能力，不断提高现有业务水平、提升业务竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。

  ２００８年东华软件以发行股份购买资产的方式收购了北京联银通科技有限公司；２００９年以现金方式收购了北京厚盾科技有限公司，并战略投资了北京东方通科技发展有限责任公司； ２０１１年以发行股份购买资产的方式收购了北京神州新桥科技有限公司。

  ３、政策背景

  国家一直大力支持软件产业的发展。２００６年５月８日，《２００６—２０２０年国家信息化发展战略》（中办发［２００６］ １１号）颁布，该发展战略提出：我国信息化发展战略目标是到２０２０年，综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。战略重点要求是：培育有核心竞争能力的信息产业；加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业；优化环境，引导企业资产重组、跨国并购，推动产业联盟，加快培育和发展具有核心能力的大公司和拥有技术专长的中小企业，建立竞争优势。

  ２０１０年国务院发布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，并于２０１１年发布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》。这两个文件的发布，对于促进中国软件产业未来发展具有重要意义。

  ２０１２年４月，软件和信息技术服务业“十二五”发展规划正式发布，也强调将大力鼓励软件企业加大研发投入，努力掌握一批具有自主知识产权的核心关键技术，引导地方政府和产业主管部门不断健全自主完整的软件产业体系，增强中国软件产业核心竞争力。在“十二五”软件服务业规划助推下，今后中国将大力发展和推广应用工业软件、行业应用解决方案，行业信息化在国内的应用也将更为广阔。在政府产业政策的强有力推动下，中国软件产业正面临着重大的战略机遇。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行主要目的为取得“中小商业银行一体化云服务平台项目”、“东华软件区域性数字医疗服务信息云平台项目”、“新一代ＩＴ运维管理系统项目”实施所需的资金。“中小商业银行一体化云服务平台项目”旨在跟上“云时代”步伐，抓住信息技术变革带来的发展机会，打造一个稳定、安全、方便的中小银行云服务平台；“东华软件区域性数字医疗服务信息云平台项目”旨在针对当前市场需求和技术发展趋势，升级建设具有自主知识产权、高性能、低成本、高安全性等技术特点的区域性数字医疗服务信息云平台产品；“新一代ＩＴ运维管理系统项目”旨在通过自主研发和技术创新研发新型ＩＴ运行维护支撑系统。公司计划通过以上三个项目的实施，为未来业务的发展打下良好基础，促进东华软件实现持续快速发展。

  本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。公司通过新项目的实施，抓住产业发展的未来方向，提升公司产品的竞争能力，增强公司对客户实施一体化ＩＴ服务及解决方案的能力。

  通过本次非公开发行，公司将增加净资产及总资产规模，降低资产负债率，进一步优化财务结构，降低财务风险，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现持续快速发展创造良好条件。

  二、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

  （一）非公开发行股票的种类和数量

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１元。

  （二）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第十八次会议决议公告日２０１２年６月２日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１９．１８元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计不超过３，６１０万股（含３，６１０万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

  本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，则将对上述发行股份上限进行相应调整。

  （四）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起 １２个月内不得转让。

  四、募集资金投向

  公司计划本次非公开发行不超过３，６１０万股股票（含３，６１０万股），募集资金总额（含发行费用）不超过６９，２３９．８万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过募集资金投资项目需投入的资金总额。本次募集资金计划用于以下项目的投资建设：

  上述项目合计总投资为６７，２２８．７０万元。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以上三个项目。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  五、本次非公开发行涉及关联交易情况

  本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的投资者及其他合法投资者，本次发行不构成关联交易。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

  本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员。截止本预案出具日，诚信电脑为公司的控股股东，直接持有本公司股票１２２，３０１，９３８股；薛向东及其家族成员通过薛向东、诚信电脑、诚信设备及合创电商合计持有公司２９０，７３７，３１０股，占公司总股本的５４．７８％。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下图所示：

  ■

  公司本次非公开发行股票数量拟不超过３，６１０万股（含３，６１０万股）。如本次发行按照前述发行范围的上限实施，即发行３，６１０万股，则本公司总股本将增加至５６６，８４４，０００股，本次发行新增股份占发行后总股本６．３７％。本公司控股股东诚信电脑、本公司实际控制人薛向东及其家族成员、实际控制人关联方不参与公司本次非公开发行股票的认购，发行完成后薛向东及其家族成员通过薛向东、诚信电脑、诚信设备及合创电商合计持有公司总股份的５１．２９％。

  综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

  公司本次非公开发行预案已于２０１２年６月１日经公司第四届董事会十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决，并报中国证监会核准后方可实施。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司计划本次非公开发行不超过３，６１０万股股票（含３，６１０万股），募集资金总额（含发行费用）不超过６９，２３９．８万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过募集资金投资项目需投入的资金总额。本次募集资金计划用于以下项目的投资建设：

  上述项目合计总投资为６７，２２８．７０万元。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以上三个项目。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）中小商业银行一体化云服务平台项目

  １、项目方案

  该项目为软件研发及技术服务项目。在现有应用软件的基础上，通过“云”技术引进对现有应用系统的业务进行整合并对所应用的技术进行提升，从而为未来中小商业银行发展提供技术和业务保障。

  主要建设内容包括：

  （１）在现有系统应用软件基础上（已有核心系统、信贷、财务、报表、数据中心等），通过软硬件托管方式（云工作平台）实现中小商业银行整体解决方案，主要包括云平台建设（升级扩建）、ＥＳＢ系统建设、大总账系统建设、绩效考核系统建设、风险管控系统建设、资产负债管理建设、稽核管理系统建设。

  （２）建设云计算中心。主要建设银行使用的标准机房所需要的场地、办公场地、硬件设备、系统软件以及应用软件。

  本项目拟建设地点主要为北京、上海、广州、天津。其中，北京主要新建研究开发中心，上海、广州建设云服务运营中心，天津建设灾备中心，并在南京、成都、沈阳、西安、大连、泰安等城市建立运维、实施中心。

  ２、项目投资及效益分析

  本项目拟新增总投资３３，１７６．５１万元，其中场地建设投资费用７，１９６．７０万元、设备及软件购置费用９，６４６．２６万元、技术开发费１１，１４８．００万元、预备费２，２３９．２８万元、铺底流动资金２，９４６．２７万元。

  本项目建设期为两年，收入来源主要为云托管服务、软件系统销售和系统维护，在建设期内会有部分软件销售收入。本项目税后财务内部收益率为１９．５％，高于行业市场收益率，具有较好的盈利能力；税后投资回收期为６．０年，回收期相对较短；项目建设期满后五年的平均毛利率为５５．６％，在行业中处于较好水平。

  （下转B7版）