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证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１２－０２１

合肥美菱股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于２０１２年５月３０日以电子邮件方式送达全体董事。

２、会议于２０１２年６月１日以通讯方式召开。

３、本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

４、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、孙立强先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

５、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计机构，并提交公司第七届董事会第十四次会议进行审议。

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需在２０１２年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所有限责任公司的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况确定其内部控制审计的报酬事宜。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计机构。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》部分条款作相应修改。具体修改内容如下：

（１）原文“第四章 股东和股东大会”中“第七十八条”：

原规定：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（２）原文“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中“第一百五十六条”：

原规定：公司制定利润分配预案应遵循以下原则：

１、公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增的合理方式及其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度期末或者中期采取现金方式分配股利，现金分红不低于累计可供股东分配利润的３０％，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

２、公司有可供分配的利润，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

３、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：

１、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利。

２、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的１５％，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

３、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

４、公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（四）利润分配政策的决策程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案需经公司股东大会审议通过后生效，即在２０１２年中期（拟进行中期分配的情况下）或年度利润分配方案起实施。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《关于修改＜公司股东大会议事规则＞部分条款的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合《公司章程》的修改情况，同意对《公司股东大会议事规则》部分条款作相应修改。具体修改内容如下：

（１）原文“第五章 股东大会提案”中“第三十三条”：

原规定：董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

现修改为：董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。公司有可供股东分配利润，董事会未制订现金分红方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明原因以及未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表审核意见。

（２）原文“第七章 股东大会决议”中“第八十三条”：

原规定：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；

（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

公司决定于２０１２年６月２２日召开公司２０１１年年度股东大会，审议公司《２０１１年度董事会工作报告》、《２０１１年度监事会工作报告》、《２０１１年年度报告及年度报告摘要》等共１８项议案。具体内容详见公司同日公告的《合肥美菱股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十四次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司

董事会

二〇一二年六月二日

证券代码：０００５２１、２００５２１   证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ   公告编号：２０１２－０２２

合肥美菱股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过，公司决定于２０１２年６月２２日召开公司２０１１年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：２０１２年６月２２日（星期五）上午９：３０开始

（二）会议召开方式：现场表决

（三）股权登记日：２０１２年６月１８日（星期一）

（四）会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心一号会议室

（五）会议召集人：合肥美菱股份有限公司董事会

（六）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年６月１８日。截止２０１２年６月１８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年年度报告及年度报告摘要》

４、审议《２０１１年年度财务决算报告》

５、审议《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

６、审议《关于续聘２０１２年度财务审计机构及支付报酬的议案》

７、审议《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》：

７．１、审议《关于与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》

７．２、审议《关于与华意压缩机股份有限公司及其子公司的日常关联交易》

８、审议《关于确定２０１２年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》

９、审议《关于计提坏账准备的议案》

１０、审议《关于提取员工退养福利的议案》

１１、审议《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》

１２、审议《关于计提固定资产减值准备的议案》

１３、审议《关于固定资产报废处置的议案》

１４、审议《关于提取存货跌价准备的议案》

１５、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》（注１）

１６、审议《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

１７、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》（注２）

１８、审议《关于修改＜公司股东大会议事规则＞部分条款的议案》

注１：上述第１５项议案系经公司第七届董事会第十次会议决议通过，并提交本次股东大会审议。

注２：上述第１７项议案系经公司第七届董事会第十四次会议决议通过，并提交本次股东大会审议。

（二）披露情况

上述第１、３－１５项议案详见本公司２０１２年３月２１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第七届董事会第十次会议决议公告。上述第２项议案详见本公司２０１２年３月２１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第七届监事会第六次会议决议公告。上述第１６－１８项议案详见本公司２０１２年６月２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第七届董事会第十四次会议决议公告。上述第７项议案属于关联交易，请相关的关联股东审议该事项回避表决。另外，独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年６月２１日的上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００。

（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心二楼董事会秘书室。 

（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，２０１２年６月２１日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。（股东该授权委托书样式详见附件１）

四、其他事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号 

（２）邮政编码：２３０６０１

（３）电 话：０５５１－２２１９０２１

（４）传 真：０５５１－２２１９０２１

（５）联 系 人：朱文杰、樊旭文

２、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月二日

附件１：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年６月２２日召开的合肥美菱股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票）

注１：上述第１５项议案系经公司第七届董事会第十次会议决议通过，并提交本次股东大会审议。

注２：上述第１７项议案系经公司第七届董事会第十四次会议决议通过，并提交本次股东大会审议。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人营业执照号或身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。