证券时报多媒体数字报

华闻传媒投资集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：华闻传媒投资集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华闻传媒

股票代码：０００７９３

信息披露义务人：上海新华闻投资有限公司

住所：上海市浦东大道７２０号国际航运金融大厦２２楼

通讯地址：上海市黄浦区北京东路６６６号科技京城Ｈ楼东座１２Ｈ３－１室

邮政编码：２００００１

联系电话：０２１－３３６６５９６８

股份变动性质：减少

签署日期：２０１２年５月２９日

信息披露义务人

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》等法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人声明本次在华闻传媒中拥有权益的股份变动的生效条件为本次股份转让协议经出让方、受让方双方的股东会或董事会于签署后５个工作日内通过并相互送达后即生效。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

１、 信息披露义务人名称：上海新华闻投资有限公司

２、 注册地：上海市浦东大道７２０号国际航运金融大厦２２楼

３、 法定代表人：李民吉

４、 注册资本：５亿元

５、 营业执照注册号码：３１０１１５０００５９９３２０

６、 组织机构代码：７０３１５２３０－Ｘ

７、 企业类型：有限责任公司（国内合资）

８、 经济性质：有限责任公司（国内合资）

９、 经营范围：实业投资、资产经营及管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），电子产品的制造及销售（专项审批除外），绿化，及其以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

１０、经营期限：２００１年１月１７日至２０３１年１月１６日

１１、税务登记证号码：３１０１１５７０３１５２３０Ｘ

１２、股东名称：中国华闻投资控股有限公司（占５０％股权），广联（南宁）投资股份有限公司（占５０％股权）

１３、通讯地址：上海市黄浦区北京东路６６６号科技京城Ｈ楼东座１２Ｈ３－１室

１４、邮政编码：２００００１

１５、联系电话：０２１－３３６６５９６８

二、信息披露义务人的主要负责人基本资料

上海新华闻主要负责人的基本资料如下表所示：

注：１． 上海新华闻已经通过股东会和董事会审议，变更了董事及董事长（法定代表人）人选，新董事如上表列示，相应的工商变更工作正在办理中；

２． 上海新华闻现任监事和高管团队已经提出辞职，上海新华闻董事会正在选聘新的高管团队接替现任高管团队的工作，新任监事的选举和委派工作正在进行中。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截止本报告书签署之日，上海新华闻持有上海新黄浦置业股份有限公司（证券简称：新黄浦，证券代码：６００６３８）股份７５，６５３，４０９股，占该公司已发行股份总数的１３．４８％，为第一大股东。

第二节 权益变动目的

北京信托于２０１２年４月２５日与人保投控分别签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》，人保投控分别向北京信托转让其持有的华闻控股５５％股权、广联公司５４．２１％股权。北京信托成为上海新华闻的间接股东，同时也被动成为华闻传媒的间接股东。北京信托以德瑞股权投资基金集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）受让上述股权，拟通过信托计划的运作，来实现信托计划受益人的资本增值和信托利益。北京信托及信托计划基于其战略发展和管理的需要，不希望成为华闻传媒的实际控制人，为此，上海新华闻放弃华闻传媒控股股东身份，以协议方式对外转让所持有的华闻传媒股份２５０，０００，０００股。上海新华闻第五届董事会２０１２年第１次临时会议决议同意上述股份转让。

本次转让后，上海新华闻仍持有华闻传媒股份１７，２０５，５７０股，目前尚无在未来１２个月内增加或继续减少其在华闻传媒中拥有权益的股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

２０１０年６－８月，因被法院强制执行，通过证券交易所的集中交易累计卖出上海新华闻持有的华闻传媒股份８，９７３，０００股（占华闻传媒已发行股份的０．６６％），持有的股份数量已由被强制执行前的２７６，１７８，５７０股（占华闻传媒已发行股份的２０．３１％）降至２６７，２０５，５７０股（占华闻传媒已发行股份的１９．６５％）。

上海新华闻和华闻控股于２０１２年５月２２日分别与上海倚和、无锡大东、重庆涌瑞签署了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司之股份转让协议》，拟转让所持有的华闻传媒股份合计２５０，０００，０００股，占华闻传媒已发行股份的１８．３８％。其中：转让给上海倚和１０１，９９３，３７１股，占华闻传媒已发行股份的７．５０％；转让给无锡大东８０，０００，０００股，占华闻传媒已发行股份的５．８８％；转让给重庆涌瑞６８，００６，６２９股，占华闻传媒已发行股份的５．００％。

本次权益变动后，上海新华闻仍持有华闻传媒股份１７，２０５，５７０股，占华闻传媒已发行股份的１．２６％。

二、上海新华闻本次协议转让股份情况

上海新华闻和华闻控股于２０１２年５月２２日分别与上海倚和、无锡大东、重庆涌瑞签署的《股份转让协议》及上述各方于２０１２年５月２８日签署的补充协议的主要内容如下：

（一）《股份转让协议》及其补充协议之一：

１．本次协议转让当事人

甲方（出让方）：上海新华闻投资有限公司

乙方（受让方）：上海倚和资产管理有限公司

丙方（担保方）：中国华闻投资控股有限公司

２．股份转让的数量和比例

本次股份转让的标的为：甲方持有的华闻传媒股份１０１，９９３，３７１股，占华闻传媒已发行股份的７．５０％。

３．股份转让价格及其确定

本次股份转让的价格按照２０１２年４月２６日（含）前２０个交易日交易均价的９０％计算，即每股转让价格为人民币５．５８９元。目标股份１０１，９９３，３７１股的转让价款共计人民币伍亿柒仟零肆万玖佰伍拾元伍角贰分（￥５７０，０４０，９５０．５２）。

４．股份转让价款支付期限及支付方式

（１）乙方应于本协议生效后１０个工作日内，向甲方指定账户支付相当于本次股份转让价款总额的２０％作为受让目标股份的首期付款。（注：本条为《股份转让协议》第４．１条）

（２）在甲方收到乙方支付的《股份转让协议》第４．１条的首期付款后１０个工作日内，甲方应该取得本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面文件。乙方在收到甲方转来的本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面函件后的１０个工作日内，向双方共管账户支付股份转让价款总额的４５％。（注：本条为《股份转让协议》第４．２条和补充协议的第一条）

（３）乙方在办理完毕目标股份的过户登记后２０个工作日内，向甲方支付剩余全部转让价款。

５．股份解除限售和质押及过户

（１）在乙方已按《股份转让协议》第４．１条的约定支付首期付款之日后的１０个工作日内，甲方应该取得债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的文件；在乙方已按本协议第４．２款约定支付股份转让价款之日后的３个工作日内，甲方应完成向登记公司提交解除质押登记和解除限售锁定的全部文件。

（２）在登记公司办理完毕解除质押登记和解除限售锁定后的３个工作日内，甲乙双方应完成向深圳证券交易所办理转让目标股份的确认手续以及向登记公司提交办理股权过户的全部文件，并由双方争取在１０个工作日内完成目标股份的过户登记。

６．协议生效条件

本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立并经甲乙双方的股东会或董事会于签署后５个工作日内通过并相互送达后即生效。

７．特别条款

（１）在乙方按照《股份转让协议》第４．２条的约定支付股份转让价款的４５％款项后至股份过户至乙方名下前，甲方对目标股份行使表决权时对于表决权所涉及的事项如何表决应由双方协商一致确定。

（２）在甲方已按《股份转让协议》第４．２条的约定收到相应的股份转让价款后的５个工作日内，甲方应向海南省高级人民法院提交撤回其作为原告与华闻传媒作为被告的决议撤销纠纷上诉案的书面申请。

（二）《股份转让协议》及其补充协议之二：

１．本次协议转让当事人

甲方（出让方）：上海新华闻投资有限公司

乙方（受让方）：无锡大东资产管理有限公司

丙方（担保方）：中国华闻投资控股有限公司

２．股份转让的数量和比例

本次股份转让的标的为：甲方持有的华闻传媒股份８０，０００，０００股，占华闻传媒已发行股份的５．８８％。乙方受让的该部分股份为甲方质押给华能贵诚信托有限公司的８０，０００，０００股股份。

３．股份转让价格及其确定

本次股份转让的价格按照２０１２年４月２６日（含）前２０个交易日交易均价的９０％计算，即每股转让价格为人民币５．５８９元。目标股份８０，０００，０００股的转让价款共计人民币肆亿肆仟柒佰壹拾贰万元整（￥４４７，１２０，０００．００）。

４．股份转让价款支付期限及支付方式

（１）乙方应于本协议生效后１０个工作日内，向甲方指定账户支付相当于本次股份转让价款总额的２０％作为受让目标股份的首期付款。（注：本条为《股份转让协议》第４．１条）

（２）在甲方收到乙方支付的《股份转让协议》第４．１条的首期付款后１０个工作日内，甲方应该取得本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面文件。乙方在收到甲方转来的本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面函件后的１０个工作日内，向双方共管账户支付股份转让价款总额的４５％。（注：本条为《股份转让协议》第４．２条和补充协议的第一条）

（３）乙方在办理完毕目标股份的过户登记后２０个工作日内，向甲方支付剩余全部转让价款。

５．股份解除限售和质押及过户

（１）在乙方已按《股份转让协议》第４．１条的约定支付首期付款之日后的１０个工作日内，甲方应该取得债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的文件；在乙方已按本协议第４．２款约定支付股份转让价款之日后的３个工作日内，甲方应完成向登记公司提交解除质押登记和解除限售锁定的全部文件。

（２）在登记公司办理完毕解除质押登记和解除限售锁定后的３个工作日内，甲乙双方应完成向深圳证券交易所办理转让目标股份的确认手续以及向登记公司提交办理股权过户的全部文件，并由双方争取在１０个工作日内完成目标股份的过户登记。

６．协议生效条件

本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立并经甲乙双方的股东会或董事会于签署后５个工作日内通过并相互送达后即生效。

７．特别条款

（１）在乙方按照《股份转让协议》第４．２条的约定支付股份转让价款的４５％款项后至股份过户至乙方名下前，甲方对目标股份行使表决权时对于表决权所涉及的事项如何表决应由双方协商一致确定。

（２）在甲方已按《股份转让协议》第４．２条的约定收到相应的股份转让价款后的５个工作日内，甲方应向海南省高级人民法院提交撤回其作为原告与华闻传媒作为被告的决议撤销纠纷上诉案的书面申请。

（三）《股份转让协议》及其补充协议之三：

１．本次协议转让当事人

甲方（出让方）：上海新华闻投资有限公司

乙方（受让方）：重庆涌瑞股权投资有限公司

丙方（担保方）：中国华闻投资控股有限公司

２．股份转让的数量和比例

本次股份转让的标的为：甲方持有的华闻传媒股份６８，００６，６２９股，占华闻传媒已发行股份的５．００％。

３．股份转让价格及其确定

本次股份转让的价格按照２０１２年４月２６日（含）前２０个交易日交易均价的９０％计算，即每股转让价格为人民币５．５８９元。目标股份６８，００６，６２９股的转让价款共计人民币叁亿捌仟零捌万玖仟零肆拾玖元肆角捌分（￥３８０，０８９，０４９．４８）。

４．股份转让价款支付期限及支付方式

（１）乙方应于本协议生效后１０个工作日内，向甲方指定账户支付相当于本次股份转让价款总额的２０％作为受让目标股份的首期付款。（注：本条为《股份转让协议》第４．１条）

（２）在甲方收到乙方支付的《股份转让协议》第４．１条的首期付款后１０个工作日内，甲方应该取得本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面文件。乙方在收到甲方转来的本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面函件后的１０个工作日内，向双方共管账户支付股份转让价款总额的４５％。（注：本条为《股份转让协议》第４．２条和补充协议的第一条）

（３）乙方在办理完毕目标股份的过户登记后２０个工作日内，向甲方支付剩余全部转让价款。

５．股份解除限售和质押及过户

（１）在乙方已按《股份转让协议》第４．１条的约定支付首期付款之日后的１０个工作日内，甲方应该取得债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的文件；在乙方已按本协议第４．２款约定支付股份转让价款之日后的３个工作日内，甲方应完成向登记公司提交解除质押登记和解除限售锁定的全部文件。

（２）在登记公司办理完毕解除质押登记和解除限售锁定后的３个工作日内，甲乙双方应完成向深圳证券交易所办理转让目标股份的确认手续以及向登记公司提交办理股权过户的全部文件，并由双方争取在１０个工作日内完成目标股份的过户登记。

６．协议生效条件

本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立并经甲乙双方的股东会或董事会于签署后５个工作日内通过并相互送达后即生效。

７．特别条款

（１）在乙方按照《股份转让协议》第４．２条的约定支付股份转让价款的４５％款项后至股份过户至乙方名下前，甲方对目标股份行使表决权时对于表决权所涉及的事项如何表决应由双方协商一致确定。

（２）在甲方已按《股份转让协议》第４．２条的约定收到相应的股份转让价款后的５个工作日内，甲方应向海南省高级人民法院提交撤回其作为原告与华闻传媒作为被告的决议撤销纠纷上诉案的书面申请。

三、信息披露义务人所持有的股份质押、冻结情况

截止本报告书签署之日，上海新华闻持有的华闻传媒股份２６７，２０５，５７０股中的２３０，０００，０００股被质押，其中：８０，０００，０００ 股质押给交通银行股份有限公司北京西单支行；７０，０００，０００ 股质押给渤海银行股份有限公司上海分行；８０，０００，０００ 股质押给华能贵诚信托有限公司。

此外，因上海新华闻于２０１１年拟自行召集华闻传媒临时股东大会，根据相关规定，将其所持全部华闻传媒股份２６７，２０５，５７０股锁定。

上海新华闻将按照股份转让协议的约定申请解除股份质押登记和解除股份限售锁定。

四、本次协议转让涉及的相关情况

（一）本次协议转让前，上海新华闻是华闻传媒并列第一大股东，原为华闻传媒控股股东。２０１２年５月１２日，上海新华闻致函华闻传媒表示拟放弃控股股东身份并将对外转让大部分股份。经华闻传媒征询其另一并列第一大股东上海渝富意见，上海渝富于２０１２年５月１４日回函表示如上海新华闻完成其所持有华闻传媒股份的对外转让，导致上海渝富成为华闻传媒单一第一大股东，在条件成立时，上海渝富同意成为华闻传媒控股股东，国广环球传媒控股有限公司也同意成为华闻传媒实际控制人。上海新华闻原与上海渝富为华闻传媒并列第一大股东，华闻传媒控制权由上海新华闻转为上海渝富，不会损害华闻传媒及其他股东的利益。

（二）上海新华闻及其关联方不存在未清偿其对华闻传媒的负债，不存在华闻传媒为其负债提供的担保，也不存在损害华闻传媒利益的其他情形。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前６个月内，上海新华闻没有通过证券交易所的集中交易买卖华闻传媒的股份。

第五节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海新华闻投资有限公司

法定代表人：李民吉

签署日期：２０１２年５月２９日

第六节 备查文件

一、上海新华闻营业执照；

二、上海新华闻投资有限公司主要负责人名单及其身份证明文件；

三、股份转让协议及补充协议。

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：上海新华闻投资有限公司

法定代表人（签章）：李民吉

日期：２０１２年５月２９ 日

华闻传媒投资集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：华闻传媒投资集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华闻传媒

股票代码：０００７９３

信息披露义务人：上海倚和资产管理有限公司

住所：上海市松江区石湖荡镇闵塔路５５８弄４号４０５室

通讯地址：北京市东城区南竹杆胡同１号１５０５房间

邮政编码：１０００１０

联系电话：０１０－８５１９７７２３

股份变动性质：增加

签署日期：２０１２年５月２９日

信息披露义务人

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》等法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

１、 信息披露义务人名称：上海倚和资产管理有限公司

２、 注册地：上海市松江区石湖荡镇闵塔路５５８弄４号４０５室

３、 法定代表人：杨茹

４、 注册资本：１００１０万元人民币

５、 营业执照注册号码：３１０１１７００２８５１７６５

６、 组织机构代码：５７９１５７９６－２

７、 企业类型：有限责任公司（国内合资）

８、 经济性质：有限责任公司（国内合资）

９、 经营范围：资产管理及实业投资、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询

１０、经营期限： ２０１１年７月２１日至２０３１年７月２０日

１１、税务登记证号码：３１０２２７５７９１５７９６２

１２、股东名称：北京易孚泽商贸有限责任公司持有９９．９０％股权；高韬（天津）股权投资基金管理有限公司持有０．１０％股权

１３、通讯地址：北京市东城区南竹杆胡同１号１５０５房间

１４、邮政编码：１０００１０

１５、联系电话：０１０－８５１９７７２３

二、信息披露义务人的主要负责人基本资料

信息披露义务人主要负责人的基本资料如下表所示：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 权益变动目的

信息披露义务人本次受让华闻传媒股份的目的是成为华闻传媒的股东。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内继续增加其在华闻传媒中拥有权益的股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有持有华闻传媒股份。

信息披露义务人于２０１２年５月２２日与上海新华闻、华闻控股签署了《股份转让协议》，拟受让上海新华闻持有的华闻传媒股份１０１，９９３，３７１股，占华闻传媒已发行股份的７．５０％。

本次权益变动后，信息披露义务人持有华闻传媒股份１０１，９９３，３７１股，占华闻传媒已发行股份的７．５０％。

信息披露义务人与本次同时受让上海新华闻持有的华闻传媒股份的无锡大东资产管理有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司之间，以及与华闻传媒现有股东之间均不构成一致行动人关系。

二、协议受让股份情况

信息披露义务人于２０１２年５月２２日与上海新华闻、华闻控股签署的《股份转让协议》及上述各方于２０１２年５月２８日签署的补充协议的主要内容如下：

１．本次协议转让当事人

甲方（出让方）：上海新华闻投资有限公司

乙方（受让方）：上海倚和资产管理有限公司

丙方（担保方）：中国华闻投资控股有限公司

２．股份转让的数量和比例

本次股份转让的标的为：甲方持有的华闻传媒股份１０１，９９３，３７１股，占华闻传媒已发行股份的７．５０％。

３．股份转让价格及其确定

本次股份转让的价格按照２０１２年４月２６日（含）前２０个交易日交易均价的９０％计算，即每股转让价格为人民币５．５８９元。目标股份１０１，９９３，３７１股的转让价款共计人民币伍亿柒仟零肆万玖佰伍拾元伍角贰分（￥５７０，０４０，９５０．５２）。

４．股份转让价款支付期限及支付方式

（１）乙方应于本协议生效后１０个工作日内，向甲方指定账户支付相当于本次股份转让价款总额的２０％作为受让目标股份的首期付款。（注：本条为《股份转让协议》第４．１条）

（２）在甲方收到乙方支付的《股份转让协议》第４．１条的首期付款后１０个工作日内，甲方应该取得本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面文件。乙方在收到甲方转来的本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面函件后的１０个工作日内，向双方共管账户支付股份转让价款总额的４５％。（注：本条为《股份转让协议》第４．２条和补充协议的第一条）

（３）乙方在办理完毕目标股份的过户登记后２０个工作日内，向甲方支付剩余全部转让价款。

５．股份解除限售和质押及过户

（１）在乙方已按《股份转让协议》第４．１条的约定支付首期付款之日后的１０个工作日内，甲方应该取得债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的文件；在乙方已按本协议第４．２款约定支付股份转让价款之日后的３个工作日内，甲方应完成向登记公司提交解除质押登记和解除限售锁定的全部文件。

（２）在登记公司办理完毕解除质押登记和解除限售锁定后的３个工作日内，甲乙双方应完成向深圳证券交易所办理转让目标股份的确认手续以及向登记公司提交办理股权过户的全部文件，并由双方争取在１０个工作日内完成目标股份的过户登记。

６．协议生效条件

本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立并经甲乙双方的股东会或董事会于签署后５个工作日内通过并相互送达后即生效。

７．特别条款

（１）在乙方按照《股份转让协议》第４．２条的约定支付股份转让价款的４５％款项后至股份过户至乙方名下前，甲方对目标股份行使表决权时对于表决权所涉及的事项如何表决应由双方协商一致确定。

（２）在甲方已按《股份转让协议》第４．２条的约定收到相应的股份转让价款后的５个工作日内，甲方应向海南省高级人民法院提交撤回其作为原告与华闻传媒作为被告的决议撤销纠纷上诉案的书面申请。

三、信息披露义务人受让股份质押、冻结情况

截止本报告书签署之日，上海新华闻持有的华闻传媒股份２６７，２０５，５７０股中的２３０，０００，０００股被质押，其中：８０，０００，０００ 股质押给交通银行股份有限公司北京西单支行；７０，０００，０００ 股质押给渤海银行股份有限公司上海分行；８０，０００，０００ 股质押给华能贵诚信托有限公司。

此外，因上海新华闻于２０１１年拟自行召集华闻传媒临时股东大会，根据相关规定，将其所持全部华闻传媒股份２６７，２０５，５７０股锁定。

上海新华闻将按照股份转让协议的约定申请解除股份质押登记和解除股份限售锁定。

四、协议生效情况

《股份转让协议》经上海新华闻、上海倚和双方股东会或董事会确认，于２０１２年５月２９日生效。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华闻传媒股票的情况。

第五节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海倚和资产管理有限公司

法定代表人：杨茹

签署日期：２０１２年５月２９日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照；

二、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；

三、股份转让协议及补充协议。

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：上海倚和资产管理有限公司

法定代表人（签章）：杨茹

日期：２０１２年５月２９日

华闻传媒投资集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：华闻传媒投资集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华闻传媒

股票代码：０００７９３

信息披露义务人：无锡大东资产管理有限公司

住所：无锡新区长江路２１号信息产业科技园Ａ幢５１８室

通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路４２号光明公寓６／４栋

邮政编码： １００１２５

联系电话： ０１０－８４４１８２５２

股份变动性质：增加

签署日期：２０１２年５月３０日

信息披露义务人

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》等法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

１、 信息披露义务人名称：无锡大东资产管理有限公司

２、 注册地：无锡新区长江路２１号信息产业科技园Ａ幢５１８室

３、 法定代表人：陈桦

４、 注册资本：１５００万元人民币

５、 营业执照注册号码：３２０２１３０００１６４２８７

６、 组织机构代码：５８６６００７９－０

７、 企业类型：有限公司（法人独资）内资

８、 经济性质：有限公司（法人独资）内资

９、 经营范围：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资产对外投资；投资咨询

１０、经营期限： ２０１１年１１月２２日至＊＊＊＊＊＊

１１、税务登记证号码：３２０２００５８６６００７９０

１２、股东名称：大丰（天津）股权投资基金管理有限公司持有１００％股权

注：（１）大丰（天津）股权投资基金管理有限公司已与北京意通能达文化传播有限公司、拉萨经济技术开发区创思鸣科技发展有限公司及北京创科恒业科技有限公司签署《增资协议》；经无锡大东股东会决议批准，拟对无锡大东增资人民币７０００万元，增资后无锡大东注册资本变更为８５００万元。相关工商变更手续正在办理中；

（２）增资后，无锡大东股权比例如下：

大丰（天津）股权投资基金管理有限公司出资人民币１５００万元，占公司总股本１７．６６％；北京意通能达文化传播有限公司出资人民币３０００万元， 占公司总股本３５．２９％；拉萨经济技术开发区创思鸣科技发展有限公司出资人民币３０００万元， 占公司总股本３５．２９％；北京创科恒业科技有限公司出资人民币１０００万元， 占公司总股本１１．７６％。

１３、通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路４２号光明公寓６／４栋

１４、邮政编码：１００１２５

１５、联系电话：０１０－８４４１８２５２

二、信息披露义务人的主要负责人基本资料

信息披露义务人主要负责人的基本资料如下表所示：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 权益变动目的

信息披露义务人本次受让华闻传媒股份的目的是成为华闻传媒的股东。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内继续增加其在华闻传媒中拥有权益的股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有持有华闻传媒股份。

信息披露义务人于２０１２年５月２２日与上海新华闻、华闻控股签署了《股份转让协议》，拟受让上海新华闻持有的华闻传媒股份８０，０００，０００股，占华闻传媒已发行股份的５．８８％。

本次权益变动后，信息披露义务人持有华闻传媒股份８０，０００，０００股，占华闻传媒已发行股份的５．８８％。

信息披露义务人与本次同时受让上海新华闻持有的华闻传媒股份的上海倚和资产管理有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司之间，以及与华闻传媒现有股东之间均不构成一致行动人关系。

二、协议受让股份情况

信息披露义务人于２０１２年５月２２日与上海新华闻、华闻控股签署的《股份转让协议》及上述各方于２０１２年５月２８日签署的补充协议的主要内容如下：

１．本次协议转让当事人

甲方（出让方）：上海新华闻投资有限公司

乙方（受让方）：无锡大东资产管理有限公司

丙方（担保方）：中国华闻投资控股有限公司

２．股份转让的数量和比例

本次股份转让的标的为：甲方持有的华闻传媒股份８０，０００，０００股，占华闻传媒已发行股份的５．８８％。乙方受让的该部分股份为甲方质押给华能贵诚信托有限公司的８０，０００，０００股股份。

３．股份转让价格及其确定

本次股份转让的价格按照２０１２年４月２６日（含）前２０个交易日交易均价的９０％计算，即每股转让价格为人民币５．５８９元。目标股份８０，０００，０００股的转让价款共计人民币肆亿肆仟柒佰壹拾贰万元整（￥４４７，１２０，０００．００）。

４．股份转让价款支付期限及支付方式

（１）乙方应于本协议生效后１０个工作日内，向甲方指定账户支付相当于本次股份转让价款总额的２０％作为受让目标股份的首期付款。（注：本条为《股份转让协议》第４．１条）

（２）在甲方收到乙方支付的《股份转让协议》第４．１条的首期付款后１０个工作日内，甲方应该取得本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面文件。乙方在收到甲方转来的本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面函件后的１０个工作日内，向双方共管账户支付股份转让价款总额的４５％。（注：本条为《股份转让协议》第４．２条和补充协议的第一条）

（３）乙方在办理完毕目标股份的过户登记后２０个工作日内，向甲方支付剩余全部转让价款。

５．股份解除限售和质押及过户

（１）在乙方已按《股份转让协议》第４．１条的约定支付首期付款之日后的１０个工作日内，甲方应该取得债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的文件；在乙方已按本协议第４．２款约定支付股份转让价款之日后的３个工作日内，甲方应完成向登记公司提交解除质押登记和解除限售锁定的全部文件。

（２）在登记公司办理完毕解除质押登记和解除限售锁定后的３个工作日内，甲乙双方应完成向深圳证券交易所办理转让目标股份的确认手续以及向登记公司提交办理股权过户的全部文件，并由双方争取在１０个工作日内完成目标股份的过户登记。

６．协议生效条件

本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立并经甲乙双方的股东会或董事会于签署后５个工作日内通过并相互送达后即生效。

７．特别条款

（１）在乙方按照《股份转让协议》第４．２条的约定支付股份转让价款的４５％款项后至股份过户至乙方名下前，甲方对目标股份行使表决权时对于表决权所涉及的事项如何表决应由双方协商一致确定。

（２）在甲方已按《股份转让协议》第４．２条的约定收到相应的股份转让价款后的５个工作日内，甲方应向海南省高级人民法院提交撤回其作为原告与华闻传媒作为被告的决议撤销纠纷上诉案的书面申请。

三、信息披露义务人受让股份质押、冻结情况

截止本报告书签署之日，上海新华闻持有的华闻传媒股份２６７，２０５，５７０股中的２３０，０００，０００股被质押，其中：８０，０００，０００ 股质押给交通银行股份有限公司北京西单支行；７０，０００，０００ 股质押给渤海银行股份有限公司上海分行；８０，０００，０００ 股质押给华能贵诚信托有限公司。

此外，因上海新华闻于２０１１年拟自行召集华闻传媒临时股东大会，根据相关规定，将其所持全部华闻传媒股份２６７，２０５，５７０股锁定。

上海新华闻将按照股份转让协议的约定申请解除股份质押登记和解除股份限售锁定。

四、协议生效情况

《股份转让协议》经上海新华闻、无锡大东双方股东会或董事会确认，于２０１２年５月２９日生效。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华闻传媒股票的情况。

第五节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

无锡大东资产管理有限公司

法定代表人：陈桦

签署日期：２０１２年５月３０日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照；

二、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；

三、股份转让协议及补充协议。

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：无锡大东资产管理有限公司

法定代表人（签章）：陈桦

日期：２０１２年５月３０日

华闻传媒投资集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：华闻传媒投资集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华闻传媒

股票代码：０００７９３

信息披露义务人：重庆涌瑞股权投资有限公司

住所：重庆市南岸区海棠溪街道南坪东路５８１号４栋２单元６－３号

通讯地址：重庆市江北区北城天街３９号同创国际商业街

邮政编码：４０００２０

联系电话：０２３－６７７２１２７８

股份变动性质：增加

签署日期：２０１２年５月２９日

信息披露义务人

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》等法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

１． 信息披露义务人名称：重庆涌瑞股权投资有限公司

２． 注册地：重庆市南岸区海棠溪街道南坪东路５８１号４栋２单元６－３号

３． 法定代表人：钟小平

４． 注册资本：１３０００万元人民币

５． 营业执照注册号码：５００１０８００００９１６７６

６． 组织机构代码：５８６８７８７５－Ｘ

７． 企业类型：有限责任公司

８． 经济性质：私营

９． 经营范围：股权投资及咨询服务（不含金融及财政信用业务）

１０． 经营期限：２０１１年１２月０２日至２０２１年１２月０１日止

１１． 税务登记证号码：５００９０２５８６８７８７５１

１２． 股东名称：四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司（占４６．１５％股权）、重庆卓创国际工程设计有限公司（占２３．０８％股权）、重庆瑞山股权投资管理有限公司（占３０．７７％股权）。

注：（１）经重庆涌瑞股东会决议批准，股东四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司将其持有的４６．１５％股权分别转让给重庆瑞山股权投资管理有限公司和上海晟炜嘉投资有限公司，相关工商变更手续正在办理中；

（２）股权转让后，重庆涌瑞的股东将变更为：重庆瑞山股权投资管理有限公司（占６５．３８％股权）、重庆卓创国际工程设计有限公司（占２３．０８％股权）、上海晟炜嘉投资有限公司（占１１．５４％股权）。

１３． 通讯地址：重庆市江北区北城天街３９号同创国际商业街

１４． 邮政编码：４０００２０

１５． 联系电话：０２３－６７７２１２７８

二、信息披露义务人的主要负责人基本资料

信息披露义务人主要负责人的基本资料如下表所示：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 权益变动目的

信息披露义务人本次受让华闻传媒股份的目的是成为华闻传媒的股东。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内继续增加其在华闻传媒中拥有权益的股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有持有华闻传媒股份。

信息披露义务人于２０１２年５月２２日与上海新华闻、华闻控股签署了《股份转让协议》，拟受让上海新华闻持有的华闻传媒股份６８，００６，６２９股，占华闻传媒已发行股份的５．００％。

本次权益变动后，信息披露义务人持有华闻传媒股份６８，００６，６２９股，占华闻传媒已发行股份的５．００％。

信息披露义务人与本次同时受让上海新华闻持有的华闻传媒股份的上海倚和资产管理有限公司、无锡大东资产管理有限公司之间，以及与华闻传媒现有股东之间均不构成一致行动人关系。

二、协议受让股份情况

信息披露义务人于２０１２年５月２２日与上海新华闻、华闻控股签署的《股份转让协议》及上述各方于２０１２年５月２８日签署的补充协议的主要内容如下：

１．本次协议转让当事人

甲方（出让方）：上海新华闻投资有限公司

乙方（受让方）：重庆涌瑞股权投资有限公司

丙方（担保方）：中国华闻投资控股有限公司

２．股份转让的数量和比例

本次股份转让的标的为：甲方持有的华闻传媒股份６８，００６，６２９股，占华闻传媒已发行股份的５．００％。

３．股份转让价格及其确定

本次股份转让的价格按照２０１２年４月２６日（含）前２０个交易日交易均价的９０％计算，即每股转让价格为人民币５．５８９元。目标股份６８，００６，６２９股的转让价款共计人民币叁亿捌仟零捌万玖仟零肆拾玖元肆角捌分（￥３８０，０８９，０４９．４８）。

４．股份转让价款支付期限及支付方式

（１）乙方应于本协议生效后１０个工作日内，向甲方指定账户支付相当于本次股份转让价款总额的２０％作为受让目标股份的首期付款。（注：本条为《股份转让协议》第４．１条）

（２）在甲方收到乙方支付的《股份转让协议》第４．１条的首期付款后１０个工作日内，甲方应该取得本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面文件。乙方在收到甲方转来的本次股份转让前已经被质押的股份所涉及到的债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的书面函件后的１０个工作日内，向双方共管账户支付股份转让价款总额的４５％。（注：本条为《股份转让协议》第４．２条和补充协议的第一条）

（３）乙方在办理完毕目标股份的过户登记后２０个工作日内，向甲方支付剩余全部股份转让价款。

５．股份解除限售和质押及过户

（１）在乙方已按《股份转让协议》第４．１条的约定支付首期付款之日后的１０个工作日内，甲方应该取得债权人、质押权人同意提前还款后解除质押的文件；在乙方已按本协议第４．２款约定支付股份转让价款之日后的３个工作日内，甲方应完成向登记公司提交解除质押登记和解除限售锁定的全部文件。

（２）在登记公司办理完毕解除质押登记和解除限售锁定后的３个工作日内，甲乙双方应完成向深圳证券交易所办理转让目标股份的确认手续以及向登记公司提交办理股权过户的全部文件，并由双方争取在１０个工作日内完成目标股份的过户登记。

６．协议生效条件

本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立并经甲乙双方的股东会或董事会于签署后５个工作日内通过并相互送达后即生效。

７．特别条款

（１）在乙方按照《股份转让协议》第４．２条的约定支付股份转让价款的４５％款项后至股份过户至乙方名下前，甲方对目标股份行使表决权时对于表决权所涉及的事项如何表决应由双方协商一致确定。

（２）在甲方已按《股份转让协议》第４．２条的约定收到相应的股份转让价款后的５个工作日内，甲方应向海南省高级人民法院提交撤回其作为原告与华闻传媒作为被告的决议撤销纠纷上诉案的书面申请。

三、信息披露义务人受让股份质押、冻结情况

截止本报告书签署之日，上海新华闻持有的华闻传媒股份２６７，２０５，５７０股中的２３０，０００，０００股被质押，其中：８０，０００，０００股质押给交通银行股份有限公司北京西单支行；７０，０００，０００ 股质押给渤海银行股份有限公司上海分行；８０，０００，０００股质押给华能贵诚信托有限公司。

此外，因上海新华闻于２０１１年拟自行召集华闻传媒临时股东大会，根据相关规定，将其所持全部华闻传媒股份２６７，２０５，５７０股锁定。

上海新华闻将按照股份转让协议的约定申请解除股份质押登记和解除股份限售锁定。

四、协议生效情况

《股份转让协议》经上海新华闻、重庆涌瑞双方股东会或董事会确认，于２０１２年５月２９日生效。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华闻传媒股票的情况。

第五节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆涌瑞股权投资有限公司

法定代表人：钟小平

签署日期：２０１２年５月２９日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照；

二、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；

三、股份转让协议及补充协议。

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：重庆涌瑞股权投资有限公司

法定代表人：钟小平

日期：２０１２年５月２９日