证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1.会议时间：2012年6月1日（星期五）下午14:30

  2.会议地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋东7层2号会议室

  3.会期：半天

  4.召集人：公司董事会

  5.召开方式：现场投票

  6.出席对象：

  （1）本公司董事、监事及高级管理人员、聘任律师。

  （2）2012年5月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表公司股份310,250,850股，占公司总股本的54.03%。

  本次会议由董事会召集，董事长吴光权先生主持，公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。

  三、议案审议情况

  本次股东大会按照会议议程，与会股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式审议了以下议案，表决结果如下：

  （一）审议通过了第六届董事会第十七次会议通过的《二○一一年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成：310,250,850股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （二）审议通过了第六届董事会第十七次会议通过的《二○一一年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成：310,250,850股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （三）审议通过了第六届董事会第十七次会议通过的《二○一一年度独立董事述职报告》

  表决结果：赞成：310,250,850股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （四）审议通过了第六届董事会第十七次会议通过的《关于二○一一年度利润分配及分红派息的议案》

  表决结果：赞成：310,250,850股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （五）审议通过了第六届董事会第十七次会议通过的《二○一一年年度报告全文及其摘要》

  表决结果：赞成：310,250,850股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （六）审议通过了第六届董事会第十七次会议通过的《关于二○一二年度日常关联交易预计的议案》

  该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定，关联股东1名，代表股份261,976,786股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东3人，代表股份48,274,064股，参与表决。

  表决结果：赞成：48,274,064股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%。

  （七）审议通过了第六届董事会第十七次会议通过的《关于二○一二年度聘任审计机构的议案》

  表决结果：赞成：310,250,850股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （八）审议通过了第六届董事会第十七次会议通过的《关于聘任公司监事的议案》

  表决结果：赞成：310,250,850股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经广东华商律师事务所曾铁山律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、天马微电子股份有限公司2011年度股东大会决议。

  2、广东华商律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二〇一二年六月二日