证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。

公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。

股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的２５％，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的５０％。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书已披露２０１２年第一季度主要财务数据、２０１２年３月３１日资产负债表、２０１２年１－３月利润表、现金流量表（见本公告后附件）。其中，２０１２年第一季度财务数据和对比表中２０１１年第一季度财务数据未经审计，２０１１年度财务数据已经审计，公司上市后不再披露２０１２年第一季度报告，敬请投资者注意。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等国家有关法律、法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１２年２月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］４７４号”文核准，本公司首次公开发行２，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行６００万股，网上发行１，４００万股，发行价格为２１．５９元/股。

经深圳证券交易所《关于连云港黄海机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１２］１５１号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“黄海机械”，股票代码“００２６８０”；本次公开发行的２，０００万股股票将于２０１２年６月５日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１２年６月５日

３、股票简称：黄海机械

４、股票代码：００２６８０

５、首次公开发行后总股本：８，０００万股

６、首次公开发行股票增加的股份：２，０００万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。

１０、公司股份可上市交易时间：

１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１２、上市保荐机构：浙商证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

１、中文名称：连云港黄海机械股份有限公司

英文名称：Ｌｉａｎｙｕｎｇａｎｇ Ｈｕａｎｇｈａｉ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

２、注册资本：６，０００万元（本次发行前）；８，０００万元（本次发行后）

３、法定代表人：刘良文

４、住 所：连云港市海州开发区新建东路１号

５、经营范围：许可经营项目：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

６、主营业务：岩土钻孔装备的研发、制造和销售。

７、所属行业：专用设备制造业（Ｃ７３）

８、电 话：０５１８－８５３８３０３９

９、传 真：０５１８－８５３８３０３９

１０、网 址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｈ－ｊｘ．ｃｏｍ

１１、电子信箱：ｈｈｊｘ＠ｈｈ－ｊｘ．ｃｏｍ

１２、董事会秘书：王祥明

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

三、公司实际控制人的情况

１、公司实际控制人情况简介

本次发行前，刘良文直接持有公司２，７００万股股份，占发行前总股本的４５％；虞臣潘直接持有公司２，７６０万股股份，占发行前总股本的４６％，二人合计持有公司５，４６０万股，占发行人发行前总股本的９１％，为一致行动人，共同控制发行人，为发行人的实际控制人。

刘良文先生，身份证号码为３３０１０３１９５３０９２５＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住址：杭州市西湖区。现任发行人董事长。

虞臣潘先生，身份证号码为３３０３２８１９５５０１２０＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住址：福建省厦门市思明区。现任发行人董事。

２、公司实际控制人的其他对外投资情况

截至本上市公告书签署之日，公司实际控制人刘良文和虞臣潘除投资本公司外，其他投资情况如下：

四、公司发行后上市前的股东情况

本次公开发行后上市前，公司股东总数为２５，０５７人，前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：２，０００万股。其中，网下发行数量为６００万股，占本次发行数量的３０％；网上发行数量为１，４００万股，占本次发行数量的７０％。

二、发行价格：２１．５９元／股，对应的市盈率为：

１、１８．４５倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年净利润除以本次发行前总股本计算）；

２、２４．５３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下发行向配售对象配售的股票为６００万股，有效申购数量为３０，３００万股，有效申购获得配售的比例为１．９８０１９８％，认购倍数为５０．５０倍，有效报价的股票配售对象为９１个。本次发行中通过网上发行向社会公众投资者发行的股票为１，４００万股，本次网上定价发行的中签率为０．７３０７５５１０７５％，超额认购倍数为１３７倍。本次网上发行和网下发行都不存在余股。

四、募集资金总额：４３１，８００，０００元

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１２年５月３０日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字（２０１２）第１１３２８６号《验资报告》。

五、本次发行费用：２８，３８８，１３８．１５元，具体明细如下：

每股发行费用：１．４２元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股份数量）

六、募集资金净额：４０３，４１１，８６１．８５元。

七、发行后每股净资产：７．８９元（按截至２０１１年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益：０．８８元／股（以公司２０１１年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露本公司２０１２年３月３１日的资产负债表、２０１２年１－３月的利润表和现金流量表。其中，２０１２年第一季度财务数据和对比表中２０１１年第一季度财务数据未经审计，对比表中２０１１年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露２０１２年第一季度报告，敬请投资者注意。

一、２０１２年第一季度主要财务数据及财务指标

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、２０１２年第一季度经营业绩和财务状况的简要说明

注：本节所称报告期指２０１２年１－３月，报告期末指２０１２年３月３１日。

（一）经营业绩

２０１２年第一季度公司实现营业收入１３，７５４．３９万元，比去年同期增长３６．６４％；实现归属于发行人股东的净利润２，８２２．３５万元，比去年同期增长１０２．３６％。营业收入增长的主要原因是公司产品销售量同比大幅增加。２０１２年第一季度净利润同比增幅大于营业收入增幅的主要原因是：产品销售价格同比有所提高，本期毛利率较高的大型钻机销量增加，产品外销收入同比增加（外销收入因享有增值税的免抵退优惠政策故毛利较高）。

（二）财务状况和现金流量

１、财务状况

公司资产规模随业务发展稳步增长，资产总额中流动资产占比较大，资产流动性较高，财务状况良好；资产负债结构合理。２０１２年３月３１日流动资产、总资产分别为３１，５６４．５６万元、４２，１２５．７０万元，分别较年初增加４．８４％、３．８８％；２０１２年３月３１日归属于母公司所有者的所有者权益为２４，００８．７８万元，较年初增长５．５５％。

２、现金流量

随着公司销售收入增加，２０１２年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为２，７３０．０４万元，同比增加２，８４６．３５万元。

总体来说，２０１２年一季度公司经营状况良好，财务状况稳定，收入及利润水平相比去年同期均有较大幅度上升。报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司自２０１２年５月１６日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主要业务目标进展情况正常；

２、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）；

３、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联方非经营性占用；

５、公司未发生重大投资；

６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、公司住所没有变更；

８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、公司未发生对外担保等或有事项；

１１、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

１３、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路１号

保荐代表人：郝红光、王一鸣

项目协办人：沈斌

项目联系人：沈斌

电话：０５７１－８７９０１９３３、８７９０１９２５

传真：０５７１－８７９０１９７４

二、上市保荐机构的推荐意见

公司的上市保荐机构浙商证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《浙商证券有限责任公司关于连云港黄海机械股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

连云港黄海机械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

１、２０１２年３月３１日黄海机械资产负债表

２、２０１２年１－３月黄海机械利润表

３、２０１２年１－３月黄海机械现金流量表

发行人：连云港黄海机械股份有限公司

２０１２年６月１日