证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  单位：万元

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  （五） 下属企业基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，云天化集团下属重要子公司的基本情况如下表所示：

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  注：

  １． 云天化国际目前正在进行分立，分立完成后，注册资本和实收资本将减少５００万元；

  ２． ２０１２年３月天宁矿业注册资本已由４，２００万元增加至６，０００万元；

  ３． 云南轻纺集团有限公司是云南盐化股份有限公司的控股股东，云南盐化股份有限公司是一家Ａ股上市公司（证券代码：００２０５３）。

  二、云投集团基本情况

  （一） 基本情况

  公司名称：云南省投资控股集团有限公司

  企业性质：国有独资有限责任公司

  注册地址：昆明市拓东路１５号

  主要办公地点：云南省昆明市拓东路１５号澜沧江大厦

  法定代表人：保明虎

  注册资本：８０１，３２３．０６万元

  实收资本：８０１，３２３．０６万元

  税务登记证号码：云地税字５３０１０２２９１９９６２７３号

  经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

  （二） 股东情况及产权控制关系

  云投集团为云南省国资委的全资子公司，云投集团实际控制人为云南省国资委。云投集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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  （三） 主要业务发展状况

  云投集团的前身是省开发投资公司，是经云南省人民政府批准，于１９９７年９月正式成立的大型国有独资企业。云投集团直属云南省人民政府领导，业务归口云南省发展和改革委员会，资金管理受云南省财政厅指导，资产经营受云南省国资委监管。

  云投集团按照政府引导、市场机制、企业运作的原则，集中有限财力，对制约云南经济发展的能源、交通、原材料工业等支柱产业进行投资，实现金融资本与产业资本的良性互动。截至２０１１年１２月３１日，云投集团控股子公司共计１３家，参股公司共计５８家，投资项目涉及电力、旅游、林纸、金融、交通、燃气、冶金、地产、矿业和化工等多个行业领域。

  （四） 最近三年主要财务指标

  云投集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  （五） 下属企业基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，云投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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  注：云投集团直接持有云南云投建设有限公司（以下简称“云投建设”）１６．６６７％的股权，另根据云投集团与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订的《资金信托合同》及《股权委托管理协议》，云投集团将信托资金委托中信信托用于向云投建设进行增资扩股，持有股权６９．６９７％，中信信托委托云投集团管理该部分股权，故云投集团共计控制云投建设８６．３６４％股权，云投建设为云投集团控股子公司。

  三、江磷集团基本情况

  （一） 基本情况

  公司名称：云南江磷集团股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：云南省江川县城宁海路２８号

  主要办公地点：云南省江川县大街镇兴江路１０号

  法定代表人：万荣惠

  注册资本：２，６２８．００万元

  实收资本：２，６２８．００万元

  税务登记证号码：云国税字５３０４２１７０９８１２２７６号；云地税字５３０４２１７０９８１２２７６号

  经营范围：黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销；机械制造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）。

  （二） 股东情况及产权控制关系

  江磷集团的股东为２０名自然人：万荣惠、王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣、罗志诚、李树华、李士云、方兴建、张彦生、李春元、张彦、许建丽、邓平、尹文辉、黄存军、杨绍林、李智荣、张江华。

  其中，持有５％以上股份的股东如下：万荣惠持有１，３１４万股，占江磷集团总股本的５０％；王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣各自持有１３１．４万股，各自持股占江磷集团总股本的５％。

  江磷集团的控股股东及实际控制人为万荣惠。江磷集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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  （三） 主要业务发展状况

  江磷集团是于１９９８年经分立式改革设立的一家以磷化工产品为主导，集科、工、贸于一体的大型股份制企业，２００３年经产权制度改革为民营企业，现为全国化工重点企业、中国化工５００强企业、云南省首届百强企业。

  江磷集团致力于产品结构调整和资本运作优化，现已形成了“以磷为主，环保优先、多元发展”的经营格局。江磷集团经营范围除以磷化工外，先后涉足储运、运输、汽修、装饰装潢及宾馆酒店等经营领域。２０１１年江磷集团资产总额约６．４亿元，员工６００余人，主产品“螺蛳牌”工业黄磷、工业赤磷、工业磷酸、食品磷酸在国内外市场上均以高品质深受用户青睐，并多次获得“云南省著名商标”、“云南省名牌产品”、“云南名牌”等荣誉。

  （四） 最近三年主要财务指标

  江磷集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  （三） 下属企业基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，江磷集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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  四、工投集团基本情况

  （一） 基本情况

  公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

  主要办公地点：昆明市海源北路６号高新招商大厦

  法定代表人：龚立东

  注册资本：６００，０００．００万元

  实收资本：６００，０００．００万元

  税务登记证号：云国税字５３０１１２６７３６３７３４８号；云地税字５３０１０２６７３６３７３４８号

  经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。

  （二） 股东情况及产权控制关系

  工投集团的股东包括云南省国资委、云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团和云南锡业集团（控股）有限责任公司。其中，云南省国资委出资４９０，０００万元，持股比例为８１．６７％；云天化集团出资３０，０００万元，持股比例为５％；昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团和云南锡业集团（控股）有限责任公司各自出资２０，０００万元，各自持股比例为３．３３％。

  工投集团的控股股东和实际控制人为云南省国资委。工投集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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  （三） 主要业务发展状况

  工投集团是云南省人民政府定位的工业投资平台，其前身是省国资公司。省国资公司系于２０００年１０月由原云南省国有资产持股经营公司与原云南省技术进步投资公司合并组建的国有独资公司。２００８年５月，经云南省人民政府批准，在省国资公司的基础上，云南省国资委联合云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金总公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司共同发起设立工投集团。２００９年５月１４日，经云南省国资委增资扩股，工投集团资本金达到６００，０００万元。

  工投集团是云南省资源优化配置和战略性调整的重要运作平台，“十二五”期间工投集团全力打造资源、工业园区、高新技术、医药四大产业板块。

  （四） 最近三年主要财务指标

  工投集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  （五） 下属企业基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，工投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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  五、云铜集团基本情况

  （一） 基本情况

  公司名称：云南铜业（集团）有限公司

  企业性质：非自然人出资有限责任公司

  注册地址：昆明市人民东路１１１号

  主要办公地点：昆明市人民东路１１１号

  法定代表人：张程忠

  注册资本：１９６，０７８．４３万元

  实收资本：１９６，０７８．４３万元

  税务登记证号码：云国税字５３０１０３２１６５６８７６２号；云地税字５３０１０３２１６５６８７６２号

  经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

  （二） 股东情况及产权控制关系

  云铜集团的股东包括中国铝业公司、云南省国资委和工投集团。其中，中国铝业公司持股５８％，云南省国资委持股２４．６％，工投集团持股１７．４％。云铜集团的控股股东为中国铝业公司。云铜集团与其股东的股权结构如下：

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  （三） 主要业务发展状况

  云铜集团经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，于１９９６年４月２５日经云南省工商行政管理局核准成立。

  云铜集团是以铜、铅、锌金属采选冶为主，集地质勘探、科技开发、铜材加工、物流、磷化工、期货经纪等相关多元化产业发展的大型国有控股有色金属企业集团。云铜集团产业布局国内外，是中国黄金交易所成员，国内首家加入国际铜业协会的中国企业会员。

  ２００７年１１月，中国铝业公司正式注资云铜集团并参与经营管理。云铜集团自此成为中国铝业公司打造铜板块的重要组成部分，并将通过构建集铜金属地质、采选、冶炼与深加工于一体的完整产业链，成为具备国际竞争力的大型综合性铜业集团。

  （四） 最近三年主要财务指标

  云铜集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  （五） 下属企业基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，云铜集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示：

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  六、冶金集团基本情况

  （一） 基本情况

  公司名称：云南冶金集团股份有限公司

  公司类型：非上市股份有限公司

  注册地址：昆明市北市区小康大道３９９号

  主要办公地点：云南省昆明市小康大道３９９号

  法定代表人：董英

  注册资本：８１４，１１８．００万元

  实收资本：８１４，１１８．００万元

  税务登记证号码：云国税字５３０１０２２１６５２０２２４号；云地税字５３０１０３２１６５２０２２４号

  经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

  （二） 股东情况及产权控制关系

  冶金集团由云南省国资委、云投集团和汕头市百联兴业投资有限公司共同出资设立。目前，云南省国资委持有冶金集团７０％的股权，为冶金集团的控股股东及实际控制人。云投集团和汕头市百联兴业投资有限公司各自持有冶金集团１５％的股权。冶金集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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  （三） 主要业务发展状况

  冶金集团前身为云南省冶金工业厅，１９８９年经云南省人民政府批准整体转制为云南省冶金工业总公司，１９９３年更名为云南省冶金工业总公司（集团），１９９４年更名为冶金总公司，２００８年１２月整体改制为股份有限公司并更名为云南冶金集团股份有限公司。

  冶金集团是以铝、铅锌、锰、钛、硅五大产业为主，集采选冶、加工、勘探、科研、设计、工程施工、内外贸以及冶金高等教育为一体的大型企业集团。截至２０１１年１２月３１日，集团二级成员企业５２户，包括全资１２户、控股２０户、参股２０户。

  ２０１１年冶金集团金属总产量达到１０７万吨，其中五大主导产业：铝５３万吨、锌１６万吨、铅１０万吨、铁合金２３万吨、工业硅近４万吨。２０１０年公司排名中国企业５００强第４２３位，中国有色金属工业销售收入第２１位，云南企业１００强第１０位。

  （四） 最近三年主要财务指标

  冶金集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  （五） 下属企业基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，冶金集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示：

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  七、金星化工基本情况

  （一） 基本情况

  公司名称：云南金星化工有限公司

  公司类型：自然人出资有限责任公司

  注册地址：云南省个旧市大屯镇官家山

  主要办公地点：云南金星化工有限公司厂部

  法定代表人：陶世秋

  注册资本：１，６２７．０８万元

  实收资本：１，６２７．０８万元

  税务登记证号码：云国税字５３２５０１２１７８８５０６５号；云地税字５３２５０１２１７８８５０６５号

  经营范围：磷肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务。

  （二） 股东情况及产权控制关系

  金星化工的股东为陶世秋等１９名自然人，其中陶世秋出资额为４０６．７７万元，占总股本的２５％；邓国臣、牛晋滇、王维中各自出资额为１６２．７１万元，各占总股本的１０％；周熹、游国光各自出资额为１２２．０３万元，占总股本的７．５％；剩余１３名自然人股东共出资４８８．１３万元，共占总股本的３０％。金星化工与其股东的股权结构如下：

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  （三） 主要业务发展状况

  金星化工始建于１９６７年，由中国人民解放军第十三军三十八师建成。１９９９年６月根据中央军委指示，工厂成建制移交云南石油化工集团有限公司（以下简称“云南石化集团”）。２００３年试行“国有资本全额退出”的改制模式，金星化工成立。金星化工如今已发展成为集硫酸、化肥、黄磷、金属锌及其相关副产品生产经营于一体的中型化工冶炼联合企业。

  金星化工于２００３年５月通过了ＩＳＯ９００１－２０００国际质量体系认证，２０１１年产硫酸１５万吨、过磷酸钙４０万吨、黄磷５０００吨、复混肥１５万吨。金星化工直接或间接务工人员７２６余人。金星化工产品销售覆盖了全国２６个省、市、自治区，同时保持并持续加强对东南亚地区的出口业务。

  （四） 最近三年主要财务指标

  金星化工最近三年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  （五） 下属企业基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，金星化工纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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  八、中国信达基本情况

  （一） 基本情况

  公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

  主要办公地点：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

  法定代表人：侯建杭

  注册资本：３，０１４，００２．４０万元

  实收资本：３，０１４，００２．４０万元

  税务登记证号码：京税证字１１０１０１７１０９２４９４５号

  经营范围：许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  （二） 股东情况及产权控制关系

  中国信达系经中华人民共和国国务院、中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册成立的国有大型非银行金融机构，实际控制人为财政部。中国信达与股东的股权结构如下：

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  （三） 主要业务发展状况

  中国信达是经中华人民共和国国务院批准，于１９９９年４月１９日由财政部投资设立的国有独资金融企业，即中国信达资产管理公司。２０１０年６月财政部以中国信达资产管理公司商业化业务对应的净资产为出资，采取独家发起的方式，将中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，２０１０年６月２９日完成工商变更登记。２０１２年３月，中国信达引入了全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（ＵＢＳ ＡＧ）、中信资本控股有限公司（通过其全资附属机构中信资本金融控股有限公司）及渣打银行（Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ｂａｎｋ）（通过其全资附属机构Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持股）等四家战略投资者。

  目前，中国信达业务板块主要包括不良资产经营、综合金融服务和直接投资。不良资产经营方面，中国信达累计收购受托不良资产规模近１．４万亿元，包括债权、股权、动产、不动产以及其他形式的资产；综合金融服务业务依托信达证券股份有限公司，截至２０１０年末信达证券总资产１７９．２５亿元，净资产３２．７１亿元，在全国拥有６８家营业部，全资控股信达期货有限公司；直接投资业务依托信达资本管理有限公司、汉石投资管理有限公司，主要从事人民币私募股权的投资、管理等。

  （四） 最近三年主要财务指标

  中国信达最近三年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  （五） 下属企业基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，中国信达纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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  九、中化化肥基本情况

  （一） 基本情况

  公司名称：中化化肥有限公司

  企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心中座１０层

  主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心中座１０层

  法定代表人：冯志斌

  注册资本：７６０，０００．００万元

  实收资本：７６０，０００．００万元

  税务登记证号码：京税证字１１０１０２１０１１５６８６４号

  经营范围：许可经营项目：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）。一般经营项目：销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）。（该公司２００５年１月１８日前为内资企业，于２００５年１月１８日变更为外商独资企业。）

  （二） 股东情况及产权控制关系

  中化化肥原先由中国中化集团公司于１９９３年４月在北京成立，后于２００５年１月变更为由中国肥业（控股）有限公司出资设立的外商独资企业。中化化肥与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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  注：截至２０１２年１月２０日，中化香港（集团）有限公司在中化化肥控股有限公司的持股比例为５２．６５％。

  （三） 主要业务发展状况

  中化化肥成立于１９９３年４月５日，由中国中化集团公司设立，２００５年１月１８日经批准变更为外商独资企业，股东为中国肥业（控股）有限公司。

  中化化肥是中国最大的产供销一体化经营的综合型化肥企业，主要业务包括化肥原材料、化肥成品的生产、进出口、分销、零售，以及与化肥相关的业务和产品的技术研发与服务。“中化”品牌是唯一在“商品”和“服务”两个领域入选“中国驰名商标”的农资品牌。中化化肥未来的发展目标是构建中国最大、全球领先、受人尊重的农业投入品综合服务商，成为全球化的农业投入品公司。

  （四） 最近三年主要财务指标

  中化化肥最近三年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  （五） 下属企业基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，中化化肥纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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  十、交易对方的承诺和声明

  云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥作为本次重组的交易对方，均已出具如下承诺：“本公司及其下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

  第三章 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一） 本次交易的背景

  ２００６年１２月，国务院国资委会发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发［２００６］９７号），提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

  ２０１０年８月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

  根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神，云天化集团一直积极推动集团的整体上市。２００８年１１月８日，云天化曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，为了保证投资者利益，公司于２００９年１１月１１日发布了终止原重大资产重组方案的公告。此后，云天化集团推进重组的决心一直没有改变，并密切关注资本市场的动向，以择机启动重组。进入２０１２年后，随着宏观经济复苏，股市气氛回暖，云天化集团把握时机，重新启动了整体重组工作。

  本次重组中，云天化集团本着充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化，对云天化进行重大资产重组。通过本次重组，云天化主业将更加突出，成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重组将增强云天化的盈利能力，符合全体股东的利益。

  （二） 本次交易的目的

  １、打造世界领先、亚洲一流、具有资源优势的综合性化工龙头企业

  本次重组完成后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。

  ２、扩大资产规模，提升盈利能力

  本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。

  ３、理顺管理体制，发挥协同效应

  本次重组完成之前，云天化集团各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。本次重组将使云天化集团缩短管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。同时，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，协同效应得以充分发挥，云天化综合性化工企业的一体化优势将得以充分体现。

  ４、兑现资本市场承诺，减少关联交易，避免同业竞争

  在云天化２０１１年非公开发行中，云天化集团向资本市场做出承诺，在５年内将化肥业务注入云天化，彻底消除可能的同业竞争。本次重组完成后，云天化集团的氮肥、磷复肥业务将全部进入云天化，因此本次重组将使云天化集团充分兑现对资本市场的承诺，减少关联交易，并避免同业竞争。

  综上所述，本次重组是云天化集团积极打造统一的上市平台、大力实现资源优化配置、有效发挥协同效应、充分兑现资本市场承诺的重要战略举措。

  二、本次交易的具体方案

  （一） 本次交易方案概况

  本公司拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中化化肥发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际１００％的股权、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化１００％的股权、联合商务８６．８％的股权、中轻依兰１００％的股权、天创科技１００％的股权以及云天化集团直属资产，向中国信达以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其合法持有的天达化工２９．６７％的股权，并向云天化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工７０．３３％的股权，同时拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。本公司募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其合法持有的天达化工７０．３３％股权的价款，其余部分将用于补充公司流动资金。如配套融资未发行成功或配套融资募集的资金不足以支付天达化工７０．３３％股权的转让价款，公司将以自筹资金支付或补足天达化工７０．３３％股权的转让价款。

  （二） 交易标的的价格

  根据公司与云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九名交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》，本次交易中，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１１年１２月３１日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。截至本预案签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的的预估值为约１６０．７亿元。

  （三） 本次交易的股份发行

  １、发行种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  本公司本次发行股份购买资产的发行对象为云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥。

  本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买Ａ股股票的其他投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （１） 发行股份的定价依据、定价基准日

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为云天化董事会通过《云南云天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议的公告日，即２０１２年６月６日。

  （２） 本次发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据定价基准日前２０个交易日的公司Ａ股股票交易均价所确定，即１４．３０元／股。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  （３） 本次募集资金的发行价格

  本次募集资金所发行股份的发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．８７元／股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

  ４、发行数量

  （１） 本次发行股份购买资产的发行股份数量

  根据交易标的的预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值）和本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次拟向云天化集团等交易对方发行股份的数量约为１０．２７亿股。

  本公司本次发行股份购买资产的最终发行股份数量，将根据交易标的的最终价格（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的最终价格），以及本次发行股份购买资产的发行价格计算。最终发行数量以中国证监会核准为准。

  若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整，发行数量也将随之调整。

  （２） 本次募集资金的发行股份数量

  本次交易中，本公司拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。

  根据交易标的的预估值计算，本次募集资金不超过约５３．６亿元。按照１２．８７元／股的发行底价计算，本公司向不超过１０名投资者发行股份数量不超过约４．１６亿股。具体发行数量由股东大会授权董事会根据询价结果与本次募集资金的主承销商确定。

  若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集资金的发行股份底价将进行相应调整，发行数量上限也将随之调整。

  ５、持股期限制

  云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月内不转让，本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起１２个月内不转让。本公司在本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

  本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

  ６、滚存利润及期间损益安排

  本次交易完成前云天化的滚存未分配利润由本次交易完成后的云天化新老股东共享。

  标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥按照其各自在交易标的的权益比例享有或承担。

  ７、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其所持天达化工７０．３３％股权的价款，其余部分将用于补充公司流动资金。

  ８、决议有效期

  本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。

  ９、上市地点

  本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的预估值约为１６０．７亿元，根据本公司２０１１年年度报告，本公司２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为６２．３７亿元，本次标的资产的预估值占本公司２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为２５７．６％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。

  五、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化

  本次交易前本公司的总股本为６９３，６３４，５１０股。按照本次交易标的的预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值）测算，本公司本次发行股份购买资产后将新增约１０．２７亿股Ａ股股票，本次发行股份购买资产之后，云天化集团合计将持有本公司约６７．６％的股权，仍为本公司的控股股东。向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，本公司的股本结构会再次发生变化，但预计云天化集团仍为本公司的控股股东。

  本次交易前后公司的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  六、本次交易前后的股权结构

  本次交易完成前，云天化和拟收购资产的股权结构如下图所示：

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  （下转D7版）