证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  注：

  １、集团直属资产包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产。

  ２、拟收购的云天化国际２９．９４％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化４０％的股权、天达化工２９．６７％的股权为云天化集团及其关联企业以外的法人持有。

  本次交易完成后，云天化和拟收购资产的股权结构如下图所示：

  ■

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易的交易标的为云天化国际１００％的股权、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化１００％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权、中轻依兰１００％的股权、天创科技１００％的股权和集团直属资产。

  一、交易标的基本情况

  （一） 云天化国际基本情况

  １、基本情况

  中文名称：云南云天化国际化工股份有限公司

  企业性质：非上市股份有限公司

  法定代表人：李如岗

  成立日期：２００１年１２月２９日

  注册资本：１７５，０１５．２４万元1

  （!云天化国际目前正在进行分立，分立完成后，注册资本和实收资本将减少500万元。）

  实收资本：１７５，０１５．２４万元

  注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

  税务登记证号码：云国税字５３０１１２２１６５５１８３Ｘ号；云地税字５３０１１２２１６５５１８３Ｘ号

  经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化工工程设计及对外投资等。

  ２、历史沿革

  云天化国际的前身为云南磷肥厂。经云南省经济贸易委员会云经贸函［２００１］第６６号《云南省经贸委关于云南磷肥厂企业改制重组方案的复函》批准，２００１年１２月２９日，云南磷肥厂改制设立云南三环化工有限公司，设立之时其注册资本为２９，２８４．９１万元，股权结构为：云南石化集团持股６０．９１％；中信兴业信托投资公司持股３２．８７％；省国资公司（该公司系工投集团的前身）持股６．２２％。天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（天一验字（２００１）第（５）－２１号）对云南三环化工有限公司设立时的资金到位情况进行验证。

  ２００３年，中信兴业信托投资公司（更名后为中信信托投资有限责任公司）将其持有的云南三环化工有限公司３２．８７％股权划转给中信兴业投资有限责任公司，２００４年９月，云南三环化工有限公司就上述股权变更进行了工商变更登记。

  ２００５年１月４日，云南省国资委出具云国资函［２００５］２号《云南省国资委关于云南三环化工有限公司股份转让有关事宜的复函》批准云南石化集团和省国资公司共同受让中信兴业投资有限责任公司持有的云南三环化工有限公司３２．８７％股权。股权转让完成后，云南石化集团持有云南三环化工有限公司８３．５４％股权，省国资公司持有云南三环化工有限公司１６．４６％股权。

  同时，云南三环化工有限公司进行增资扩股，增资扩股后注册资本为５０，０００万元，股权结构为：云南石化集团持股７７．６９％；省国资公司持股１５．３１％；云铜集团持股４％；冶金总公司持股２％；金星化工持股１％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００５）第（５）－４号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ２００５年４月，经云南省人民政府云政复［２００５］２０号《云南省人民政府关于云南三环化工有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准，云南三环化工有限公司整体变更为云南三环化工股份有限公司，注册资本变更为５１，４４２．０８万元，各股东持股比例不变。中和正信会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００５）第（５）－１２号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ２００５年８月２６日，云南省国资委出具云国资产权［２００５］２９４号《云南省国资委关于云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限责任公司有关事宜的通知》的要求，批准云南石化集团将其持有的云南三环化工股份有限公司７７．６９％股份划转为云天化集团持有。

  ２００６年８月，云天化集团遵循云南省委、省政府关于进一步深化国有企业改革、加速培育一批国内一流、乃至世界一流的大型企业集团的总体要求，根据云南省国资委云国资规划函［２００６］７４号《云南省国资关于〈云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组方案〉的复函》的要求，对云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限公司、江川天湖和云南云峰化学工业有限责任公司等五家企业进行整合。前述整合完成后，云南三环化工股份有限公司名称变更为云南云天化国际化工股份有限公司，注册资本由５１，４４２．０８万元增至１２５，０１５．２４万元，增资方式为：云天化集团以其持有的云南富瑞化工有限公司５５％股权、云南红磷化工有限责任公司９９％的股权向云天化国际增资；省开发投资公司（该公司系云投集团的前身）以其持有的云南富瑞化工有限公司４５％股权向云天化国际增资；江川天湖以其拥有的全部磷复肥业务资产及相关负债向云天化国际增资。增资完成后，云天化国际的股权结构为：云天化集团持股６１．４３６％，江川天湖持股１５．６７８％，省开发投资公司持股１３．７０６％，省国资公司持股６．３％，云铜集团持股１．６４６％，冶金总公司（该公司系冶金集团的前身）持股０．８２３％，金星化工持股０．４１１％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００６）第（５）－３４号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ２００６年９月，根据云国资产权［２００６］３５６号《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组过程中股权转让和股权收购有关事宜的批复》，江川天湖将其持有的云天化国际１５．６７８％股权按照５５：４５的比例转让给云天化集团和江磷集团。转让完成后，云天化国际各股东的持股比例变更为：云天化集团持股７０．０５９％，省开发投资公司持股１３．７０６％，江磷集团持股７．０５５％，省国资公司持股６．３％，云铜集团持股１．６４６％，冶金总公司持股０．８２３％，金星化工持股０．４１１％。

  ２００９年１１月，云天化国际通过了关于增资的股东大会决议，决定由云天化国际各股东按持股比例增资５０，０００万元，增资扩股后云天化国际注册资本为１７５，０１５．２４万元，股权结构不变。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字［２００９］第０２５号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ２０１２年４月２８日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，注册资本为１７４，５１５．２４万元）和江川云天化实业有限公司（筹）（即新设公司，注册资本为５００万元）。云天化国际持有的云南天湖旅游开发投资有限公司４０％的股权以及云天化国际天湖分公司等相关资产和债务将进入分立后的新设公司，云天化国际的其余资产将进入存续公司。存续公司保留云天化国际的名称，并作为本次交易的交易标的。截至本预案披露之日，云天化国际的分立工作正在进行当中。本预案披露的云天化国际的预估值仅为分立后的存续公司的预估值。

  ３、股权结构

  截至本预案签署之日，云天化国际的股权结构如下所示2：

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  （2云天化国际目前正在进行分立，分立完成后，注册资本和实收资本将减少500万元，各股东持股比例不变。）

  ４、主营业务情况

  云天化国际是云天化集团磷肥板块的生产企业，依托基础肥优势，借助专用肥的营销渠道，逐渐扩大农副产品贸易，适时渗透加工领域，探索生物能源研发，实现关联产业链的延伸。截至２０１１年，云天化国际拥有磷复肥产能约６４０万吨（如包括三环中化１２０万吨的产能则为约７６０万吨），居亚洲第一、世界第二。云天化国际拥有５家分公司、１家全资子公司和８家控股公司。

  云天化国际拥有领先的生产制造技术，在湿法磷酸、重钙、磷酸二铵等产品生产技术、经营管理方面积累了丰富的经验，是国内第一家料浆法生产重钙的企业。云天化国际拥有多项国家发明专利和核心技术，包括湿法磷酸、多级闭路湿法磨磷矿、料浆法重钙等。

  云天化国际拥有“三环”、“白鹇”、“云峰”、“金富瑞”、“红磷”等３７个国内商标和１７个国外商标，其中“三环”为中国驰名商标，“白鹇”牌磷酸二铵、“云峰”牌磷酸二铵、“三环”牌重过磷酸钙为中国名牌；“金富瑞”牌磷酸二铵、“金富瑞”牌粒状重过磷酸钙为云南省名牌。云天化国际下属子公司拥有７２个国内商标，其中“六颗星”为中国驰名商标。云天化国际产品覆盖全国及南亚、东南亚、西亚、澳大利亚、南美等国际市场。

  ５、财务状况

  云天化国际最近两年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  注：鉴于云天化国际审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

  ６、下属子公司基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，云天化国际纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：

  （１） 云南云天化国际农业生产资料有限公司

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  （２） 青海云天化国际化肥有限公司

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  （３） 北海三环储运有限公司

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  （４） 云南云天化国际银山化肥有限公司

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  （５） 山东云天化国际化肥有限公司

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  （６） 河北云天化国际金农化肥有限公司

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  （７） 昆明红海磷肥有限责任公司

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  （８） 河南云天化国际化肥有限公司

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  （９） 吉林云天化农业发展有限公司

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  （二） 磷化集团基本情况

  １、基本情况

  企业名称：云南磷化集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：他盛华

  成立日期：１９９１年９月６日

  注册资本：２０３，２０４．５４万元

  实收资本：２０３，２０４．５４万元

  注册地址：昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

  税务登记证号码：云国税字５３０１２２２１６５２４４０１号；云地税字５３０１２２２１６５２４４０１号

  经营范围：浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品；化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料级磷酸氢钙（ＤＣＰ）、磷酸二氢钙（ＭＣＰ）、饲料级磷酸钙盐（ＭＤＣＰ）络合物的销售；建材、能源及电子产品的开发；生产和应用；矿山建筑、矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；国内贸易（涉及专项审批的除外）。

  ２、历史沿革

  磷化集团系根据云经贸企改［２００１］７５７号《云南省经济贸易委员会关于〈云南磷化学工业（集团）公司改制方案〉的批复》文件改制设立，于２００１年１２月２５日经云南省工商行政管理局注册成立。磷化集团设立时注册资本为７４，８０２．７９万元，其中：中国信达的前身中国信达资产管理公司出资３２，４７４．００万元，持股比例为４３．４１％；中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华化工”）出资２７，３６８．２３万元，持股比例为３６．５９％；云南石化集团出资１４，９６０．５６万元，持股比例为２０％。云南云岭会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云岭验字（２００１）第０８２号）对磷化集团设立时的资金到位情况进行验证。

  ２００２年７月，根据云南省经济贸易委员会企改［２００２］４０号《云南省经贸委关于对云南省磷业公司整体进入云南磷化集团有限公司的意见》，云南省磷业公司整体进入磷化集团，原云南省磷业公司股东变更为磷化集团股东，变更后磷化集团注册资本为７６，７４２．７５万元，其中：云南石化集团持股２０．４３％；中国信达资产管理公司持股４２．３１％；昊华化工持股３７．２３％；省国资公司持股０．０３％。昆明鸿润会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（鸿润会师验字（２００５）第１０２号）对该次变更的资金到位情况进行验证。

  ２００３年１２月，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股权转让协议，中国信达资产管理公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；同时，昊华化工与云南石化集团签订了《国有法人股转让协议》，昊华化工将其持有的全部磷化集团股权转让给云南石化集团。上述转让完成后，磷化集团的股权结构为：云天化集团持股４２．３１％；云南石化集团持股５７．６６％；省国资公司持股０．０３％。

  ２００６年省国资公司与云天化集团签订了股权转让协议，省国资公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；云南石化集团先后与云天化集团签订了《云南磷化集团有限公司股权移交协议》和《云南磷化集团有限公司资产移交协议》，将其持有的全部磷化集团股权划转云天化集团。至此，云天化集团取得了磷化集团１００％的股权。

  ２００８年１２月，云天化集团根据云南省国资委函件，把原云南省磷业公司并入磷化集团所涉及的８６宗国有土地使用权按原用途以作价出资的方式投入到磷化集团使用，并按经云南省国土资源厅备案的评估值转增磷化集团的实收资本。变更后磷化集团的注册资本变更为２０３，２０４．５４万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２００９］第２号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ３、股权结构

  截至本预案签署之日，磷化集团的股权结构如下所示：

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  ４、主营业务情况

  磷化集团是中国最大的磷矿采选企业，业务涵盖地质勘查、矿山设计、磷矿采选、磷化工、技术研发等。磷化集团目前建设有昆阳磷矿、海口磷矿、晋宁磷矿和尖山磷矿四座大型露天矿山，２０１１年磷矿产量超过１，０００万吨，占云南省总产量约５０％，占全国总产量约１５％。磷化集团采掘运输设备的大型化、系列化和现代化配置达到国际当代一流先进水平，并拥有大型土石方专业一级资质、爆破专业二级资质、以及优良的工程施工业绩。

  磷化集团的产品长期以来受到业内好评，其中擦洗磷精矿和低砷黄磷荣获“云南省优质产品”，“倚阳”商标被评为“云南省著名商标”。磷化集团磷矿产品的７０％向集团内部供应、１５％销往云南省其他企业、１５％销往省外并以国家发改委确定的十家磷矿石重点用户为主。磷化集团２０１２年出口配额约为１．７万吨，主要拟销往菲律宾、印尼，马来西亚等东南亚国家。

  ５、原隶属于云天化集团的安宁矿业分公司

  为理顺管理架构，云天化集团已于２０１１年１１月通过董事会决议，将其下属的安宁矿业分公司划入磷化集团，目前转移手续正在办理过程中。安宁矿业分公司设立于２００７年６月，地处安宁市县街镇白登村，由云天化集团投资建设并委托于磷化集团管理。

  安宁矿业分公司主要业务是利用中低品位磷矿石原矿进行浮选加工，产出符合使用要求的磷精矿，供云天化国际作为生产原料。其磷矿浮选项目是经国家发改委批复的，建设云南磷复肥基地的重要配套项目。项目设计生产能力为选矿２００万吨／年、年产磷精矿（干基）１２２万吨。该项目已于２０１０年起转入正式生产经营，２０１１年生产销售磷精矿１１１万吨。

  ６、财务状况

  磷化集团最近两年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  注：鉴于磷化集团审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

  ７、下属子公司基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，磷化集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：

  （１） 云南磷化集团工程建设有限公司

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  （２） 云南晋宁黄磷有限公司

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  （３） 晋宁诚际矿业有限责任公司

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  （４） 云南磷化集团科工贸有限公司

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  （５） 云南中磷矿业开发有限公司

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  （６） 云南磷化集团马龙矿业开发有限公司

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  （７） 晋宁润泽供水有限公司

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  （三） 天安化工基本情况

  １、基本情况

  企业名称：云南天安化工有限公司

  企业性质：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：刘富云

  成立日期：２００３年１１月２０日

  注册资本：１２０，０００．００万元

  实收资本：１２０，０００．００万元

  注册地址：云南省安宁市草铺镇

  税务登记证号码：云国税字５３０１８１７５３５９２３１１号；云地税字５３０１８１７５３５９２３１１号

  经营范围：生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；研究、生产、经营液氨下游产品。

  ２、历史沿革

  天安化工系由云天化和工投集团的前身省国资公司共同出资１０，０００万元组建，其中，云天化出资８，０００万元，持股８０％，省国资公司出资２，０００万元，持股２０％。天安化工于２００３年１１月２０日经工商登记成立。天一会计师事务所有限责任公司云南分公司已出具《验资报告》（天一验字（２００３）第５－３８号）对天安化工设立时的资金到位情况进行验证。

  ２００４年，根据天安化工股东会决议，云投集团的前身省开发投资公司出资２０，０００万元成为天安化工新的股东，同时云天化对天安化工增加注册资本１６，０００万元。增资后天安化工注册资本变更为４６，０００万元，股东为云天化、省国资公司和省开发投资公司，持股比例分别为５２．１７％，４．３５％和４３．４８％。云南天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（云南天一验字（２００４）第２３号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ２００５年１０月，根据天安化工股东会决议，天安化工申请增加注册资本３０，８００万元，其中云天化认缴新增出资２０，０００万元，省开发投资公司认缴新增出资１０，８００万元，同时云天化受让省国资公司持有的天安化工４．３５％股权。上述增资及股权转让完成后天安化工注册资本变更为７６，８００万元，股东为云天化及省开发投资公司，持股比例分别为５９．９０％和４０．１０％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００５）第（５）－３５号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ２００６年９月，根据天安化工股东会决议，天安化工申请增加注册资本４３，２００万元，其中云天化认缴新增出资２６，０００万元，省开发投资公司认缴新增出资１７，２００万元。天安化工增资后注册资本为１２０，０００万元，其中：云天化出资７２，０００万元，占注册资本的６０％，省开发投资公司出资４８，０００万元，占注册资本的４０％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００６）第（５）－３９号）及《验资报告》（中和正信验字（２００７）第５－３号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ２００７年，省开发投资公司更名为云投集团。

  ３、股权结构

  截至本预案签署之日，天安化工的股权结构如下所示：

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  ４、主营业务情况

  天安化工主要生产、经营液氨及其附产品，目前拥有的５０万吨合成氨装置是经国家发改委批准立项，被列为云南省磷复肥基地的重点配套项目。

  ２００９年５０万吨合成氨装置投产以来，合成氨产量已由２００９年的２９万吨提高至２０１１年的４５万吨。天安化工的产品主要供应集团内部，其中云天化国际及其子公司约占总销量的７０％。

  ５、财务状况

  天安化工最近两年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

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  注：鉴于天安化工审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

  （四） 三环中化基本情况

  １、基本情况

  企业名称：云南三环中化化肥有限公司

  企业性质：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：李如岗

  成立日期：２００５年４月５日

  注册资本：８０，０００．００万元

  实收资本：８０，０００．００万元

  注册地址：昆明市西山区海口工业园区

  税务登记证号码：云国税字５３０１１２７７２６７８７８６号；云地税字５３０１１２７７２６７８７８６号

  经营范围：从事生产、经营化肥和化工产品。

  ２、历史沿革

  三环中化是由云天化国际前身云南三环化工有限公司、中化化肥和云南石化集团等三家法人股东于２００５年４月５日共同设立的有限责任公司，成立时注册资本为２５，０００万元，三位股东的持股比例分别为：云南三环化工有限公司持股４０％，中化化肥持股４０％，云南石化集团持股２０％。云南云审会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云审所（２００４）验字第１８号）对三环中化设立时的资金到位情况进行验证。

  根据云南省国资委２００６年３月６日发布的云国资产权［２００６］６２号《云南省国资委关于原云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限公司有关事宜的补充通知》，云南石化集团将其持有的三环中化股权划转至云天化集团名下。

  根据三环中化２００７年１０月２５日的股东会决议，三环中化股东按持股比例以现金增资３５，０００万元，增资后注三环中化注册资本变更为６０，０００万元，其中：云天化国际、中化化肥各出资２４，０００万元，各占注册资本的４０％，云天化集团出资１２，０００万元，占注册资本的２０％。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字（２００７）第２２号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ２０１１年１１月１７日，三环中化的股东按照股权比例以现金对三环中化进行同比例增资，增资完成后三环中化的注册资本由６０，０００万元变更为８０，０００万元。中瑞岳华云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２０１１］第９号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ３、股权结构

  截至本预案签署之日，三环中化的股权结构如下所示：

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  ４、主营业务情况

  三环中化位于云南省昆明市西山区海口工业园区，其１２０万吨／年磷铵项目是国家级云南磷复肥基地的主要建设项目之一，占地面积４３公顷。三环中化现已形成年产１２０万吨粒状磷酸二铵、１６０万吨工业硫酸、６０万吨肥料级商品磷酸以及３．５万吨氟硅酸钠的生产能力。２００９～２０１１年，三环中化主要产品磷酸二铵的产量分别为５０、６０和４７万吨。

  三环中化各套装置分别引进美国、德国、法国和西班牙的工艺技术包，采用ＫＫ＆Ｋ风机、石墨换热器及管式反应器等国内外最先进的技术和设备，装置布局紧凑合理，是对现有的国内相同装置的总结和提炼，装置技术和设备均是国内最新技术。

  作为云天化国际及其关联公司和中化化肥的合资公司，三环中化的主要产品磷酸二铵由两家股东按出资比例包销，其中云天化国际销售６０％、中化化肥销售４０％，覆盖了东北、西北、华北等全国主要的销售区域。

  三环中化将以“安全生产，科学发展”为主题，坚持把服务三农作为出发点，夯实基础管理，依托云南省丰富的磷矿资源优势和产业优势，致力于打造质量创一流、效能最大化的先进磷复肥企业。

  ５、财务状况

  三环中化最近两年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  注：鉴于三环中化审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

  （五） 联合商务基本情况

  １、基本情况

  企业名称：云南云天化联合商务有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：李如岗

  成立日期：２００３年１２月３０日

  注册资本：１０，０００．００万元

  实收资本：１０，０００．００万元

  注册地址：中国云南省昆明市滇池路１４１７号

  税务登记证号码：云国税字５３０１１１７５７１６０６２０号；云地税字５３０１１２７５７１６０６２０号

  经营范围：国际贸易，国际经济技术合作；国内贸易，物资供销；化肥进出口经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦的销售。

  ２、历史沿革

  联合商务于２００３年１２月３０日由云天化集团、云天化、云南红磷化工有限责任公司、云南富瑞化工有限公司、云南盐化股份有限公司和江川天湖共同投资组建，成立时注册资本为２，０００万元，其中云天化集团出资６００万元，占注册资本的３０％；云天化出资４９０万元，占注册资本的２４．５％；云南红磷化工有限责任公司出资４００万元，占注册资本的２０％；云南富瑞化工有限公司出资２４０万元，占注册资本的１２％；云南盐化股份有限公司出资１７０万元，占注册资本的８．５％；江川天湖出资１００万元，占注册资本的５％。昆明仁和会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（仁和会师验字［２００４］７－２０号）对联合商务设立时的资金到位情况进行验证。

  ２００７年，江川天湖、云南富瑞化工有限公司及云南红磷化工有限责任公司将各自持有的联合商务股权转让给云天化国际。同时根据联合商务股东会决议，联合商务申请增加注册资本３，０００万元，云天化集团认缴１，９００万元新增出资、云天化国际认缴１，１００万元新增出资。上述股权转让及增资完成后，联合商务注册资本变更为５，０００万元，股东为云天化集团、云天化、云天化国际和云南盐化股份有限公司，持股比例分别为５０％，９．８％，３６．８％和３．４％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００７）第５－３２号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ２０１０年，联合商务用资本公积、盈余公积和未分配利润转增实收资本，转增后注册资本为１亿元，变更后的股权结构为：云天化集团持股５０％，云天化国际持股３６．８％，云天化持股９．８％，云南盐化股份有限公司持股３．４％。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２０１０］第１０号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ３、股权结构

  截至本预案签署之日，联合商务的股权结构如下所示：

  ■

  ４、主营业务情况

  联合商务主要从事云天化集团内肥料产品出口和肥料原料进口贸易，利用营销渠道和网络优势发展商贸物流业务。经国家商务部核验，联合商务获得“中国政府对外援助物资项目实施企业Ａ级资质”。据海关总署统计数据，在２０１０年全国一般贸易公司出口５００强中联合商务位居第１７位，２０１１年全国一般贸易公司出口５００强中联合商务位居第１５位。２０１１年为云南省二十户外贸重点企业进出口完成额第一名。

  截至２０１１年１２月３１日，联合商务拥有１家控股子公司，两家全资子公司。控股子公司云南天马物流有限公司是国家级物流试点企业，通过干散特种集装箱、铁路整车等运输手段，为云天化集团下属磷复肥企业的进出口物资提供物流服务。全资子公司为天际通商（新加坡）有限公司和天际资源（迪拜）有限公司，天际通商借助新加坡发达、便利的贸易环境和有利的地理位置，将联合商务的贸易做大做强；天际资源借助迪拜优越的贸易条件，与各肥料原料生产商建立长期稳定、可靠的供应伙伴关系，从而确保集团内肥料原料采购的长期稳定、均衡、可靠。

  ５、财务状况

  联合商务最近两年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  注：鉴于联合商务审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

  ６、下属子公司基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，联合商务纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：

  （１） 云南天马物流有限公司

  ■

  （２） 天际通商（新加坡）有限公司

  ■

  （３） 天际资源（迪拜）有限公司

  ■

  （六） 天达化工基本情况

  １、基本情况

  企业名称：云南天达化工实业有限公司

  企业性质：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：张嘉庆

  成立日期：１９９７年４月２日

  注册资本：１８９，６４８．０２万元

  实收资本：１８９，６４８．０２万元

  注册地址：云南省安宁市草铺

  税务登记证号码：云国税字５３０１８１２９１９９１３７６号；云地税字５３０１８１２９１９９１３７６号

  经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；氧气、氮气产品生产；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，建筑安装业，仓储运输业，技术培训、技术咨询及其它服务业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  ２、历史沿革

  天达化工前身为云南磷肥工业有限公司（以下简称“大黄磷”），成立于１９９７年４月２日，成立时股东为国家开发投资公司和省开发投资公司。２００７年１月９日，国务院国资委出具国资改组［２００７］１３号文件《关于调整云南省磷肥工业有限公司债转股方案有关事项的通知》，通知中明确：１、将大黄磷原出资人的出资全部冲减；２、将云南省财政代偿的债务３．６７亿元弥补企业净资产负值；３、中国信达资产管理公司（该公司系中国信达的前身）的转股债权与云南省人民政府的权益同比缩水为５６，２６６万元和３６，５９７万元；４、中国农业银行及其他经营性负债２０，０１１万元由债转股的新公司承继并偿还。调整后新公司的股权比例为：云南省持股３９．４１％，中国信达资产管理公司持股６０．５９％。

  ２００７年７月２６日，云南省人民政府出具云政复［２００７］４０号《云南省人民政府关于将持有云南磷肥工业有限公司转股债权无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》；２００７年８月９日，云南省国资委出具云国资产权［２００７］２６３号《云南省国资委关于将所持有云南磷肥工业有限公司转股债权定向转让给云天化集团有限责任公司有关问题的通知》。根据上述国资改组［２００７］１３号文件、云政复［２００７］４０号文件和云国资产权［２００７］２６３号文件，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股东协议，并于２００７年９月１４日通过了《云南天达化工实业有限公司章程》。２００７年９月２５日，大黄磷进行了工商变更登记，将公司名称变更为天达化工，更名后的天达化工注册资本为９２，８６３万元，持股情况为：云天化集团持股３９．４１％，中国信达资产管理公司持股６０．５９％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００７）第５－３９号）对该次变更的资金到位情况进行验证。

  ２００９年，根据天达化工的股东会决议和修改后的章程规定，云天化集团以土地使用权对天达化工增资９６７，８５０，２１３．４５元。至此，天达化工注册资本变更为１８９，６４８．０２万元，其中：中国信达资产管理公司出资５６，２６６．００万元，占注册资本的２９．６７％，云天化集团出资１３３，３８２．０２万元，占注册资本的７０．３３％。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２００９］第６号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ３、股权结构

  截至本预案签署之日，天达化工的股权结构如下所示：

  ■

  ４、主营业务情况

  天达化工主营业务包括公用工程和磷化工两大业务版块。

  （１） 公用工程业务：主要为云天化集团草铺工业园区提供水、电、气及物流、检维修、应急救援、总图及规划管理、环卫绿化、交通通勤等生产服务，拥有供水能力３６００立方米／小时、自备铁路运输能力４６２万吨／年。

  （２） 磷化工业务：拥有年产６万吨黄磷（关键技术和设备从前苏联引进）、１４万吨热法磷酸、４０万吨重钙（重钙设备已出租于云天化国际）生产能力及其配套装置，其中黄磷产量的近６０％销往集团内部的中轻依兰。

  按照云天化集团加快工业园区发展的总体部署，天达化工将提升公用工程的保障能力，为园区化肥、磷化工、石油化工项目的发展提供支撑，并以此为依托逐步发展成为专业化的生产服务业公司。同时，着力抓好以黄磷、磷酸为主的磷化工业务经营发展，做强磷化工业务。

  ５、财务状况

  天达化工最近两年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  注：鉴于天达化工审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

  ６、下属子公司基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，天达化工纳入合并报表范围的下属企业为昆明科建化工建设工程监理有限责任公司，其基本情况如下所示：

  ■

  （七） 中轻依兰基本情况

  １、基本情况

  企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：李剑秋

  成立日期：１９９６年３月２６日

  注册资本：２７，９６４．００万元

  实收资本：２７，９６４．００万元

  注册地址：昆明西山区小海口

  税务登记证号码：云国税字５３０１１２２１６５６８０５Ｘ号；云地税字５３０１１２２１６５６８０５Ｘ号

  经营范围：三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程服务；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品），矿产品的批发、零售、代购代销；开展与本企业相关的产品、技术，设备的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流运输、仓储服务。

  ２、历史沿革

  中轻依兰原隶属于中国轻工总会，由昆明三聚磷酸钠厂经过公司制改造形成，于１９９６年３月２６日登记成立。中轻依兰成立时注册资本７８，２１７万元，为国有独资有限责任公司。

  根据财政部财管字［１９９９］第３４７号《关于国家轻工业局申办移交地方管理企业资产划转手续的复函》，中轻依兰被下划到云南省人民政府进行管理。

  ２００５年８月，根据云国资产权［２００５］２９１号《云南省国资委关于中轻依兰（集团）有限公司国有资产划转云天化集团公司有关事宜的通知》，中轻依兰被划转到云天化集团。

  ２００６年５月，中轻依兰进行减资，注册资本从７８，２１７万元减至１７，９６４万元。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００６）第（５）－１３号）对该次减资的资金减少情况进行验证。

  ２０１０年６月，云天化集团以现金向中轻依兰增资５，０００万元，增资后注册资本变更为２２，９６４万元。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字［２０１０］第０１０号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ２０１１年９月，云天化集团以现金向中轻依兰增资５，０００万元，增资后注册资本变更为２７，９６４万元。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字［２０１１］第０２６号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ３、股权结构

  截至本预案签署之日，中轻依兰的股权结构如下所示：

  ■

  ４、主营业务情况

  中轻依兰是国家“六五”期间，为发展我国洗涤剂工业而建设的大型洗涤剂原料生产基地，也是云天化集团磷化工板块的主要生产企业之一。中轻依兰主营黄磷、磷酸、五钠及日用洗涤用品的加工制造及销售。中轻依兰控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司为国内唯一一家经铁道部批准的拥有自备火车罐车的黄磷运营商，年运力超过１０万吨，具有较大的运输物流优势和强大的黄磷销售能力。

  中轻依兰目前拥有约１２万吨／年黄磷产能及１４万吨／年三聚磷酸钠产能，并拥有国内领先的生产制造技术。黄磷产品生产装置主要是德国引进的大型电炉法装置和国内设计的中型电炉法装置；三聚磷酸钠、磷酸产品生产装置亦由德国引进并处于国际先进水平。此外中轻依兰不断加大研发资金投入，２００９～２０１１年累计投入科技和研发资金超过９，０００万元，对其科技创新和发展起到了重要的作用。

  中轻依兰国内市场主要分布在华东、华南及西南地区，出口市场主要为欧洲、日本、印度、东南亚、澳洲等，并与中石油、广州立白集团等知名企业长期保持良好的业务合作。中轻依兰黄磷主要由联合商务和控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司代销，产品覆盖华东、华南、西南、中原地区等，日化产品以直销、配送或单位劳保的形式进行销售，乡镇级市场基础较为牢固。

  ５、财务状况

  中轻依兰最近两年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  注：鉴于中轻依兰审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

  ６、下属子公司基本情况

  ２０１１年８月，根据云南马龙产业集团股份有限公司的重组方案，由中轻依兰承接云南马龙产业集团股份有限公司的全部资产负债、业务和相关的人员。截至２０１１年１２月３１日，中轻依兰纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：

  （１） 云南中南长兴磷业有限公司

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  （下转D8版）