证券时报多媒体数字报

  云南云天化股份有限公司向特定对象

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  交易对方声明

  本次交易的交易对方云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中化化肥有限公司，均已出具如下承诺：“本公司及其下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

  特别提示

  一、本公司拟向云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司及中化化肥有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司１００％的股权、云南磷化集团有限公司１００％的股权、云南天安化工有限公司４０％的股权、云南三环中化化肥有限公司１００％的股权、云南云天化联合商务有限公司８６．８％的股权、中轻依兰（集团）有限公司１００％的股权、云南天创科技有限公司１００％的股权以及云天化集团直属资产，向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其合法持有的云南天达化工实业有限公司（以下简称“天达化工”）２９．６７％的股权，并向云天化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工７０．３３％的股权（上述拟收购资产合称“标的资产”），同时拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。本公司募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其合法持有的天达化工７０．３３％的股权的价款，其余部分将用于补充公司流动资金。如配套融资未成功或配套融资募集的资金不足以支付天达化工７０．３３％股权的转让价款，本公司将以自筹资金支付或补足天达化工７０．３３％股权的转让价款。

  二、本公司接控股股东云天化集团关于其筹划对本公司重大资产重组事宜的通知后，于２０１２年２月１０日刊登了《云南云天化股份有限公司重大事项暨停牌公告》，并于２０１２年３月９日、２０１２年４月１１日和２０１２年５月１０日三次刊登了《云南云天化股份有限公司重大事项进展暨延期复牌公告》，本公司于２０１２年６月６日复牌。

  三、本次交易已经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作正在进行中。在相关审计、评估、盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易，编制和公告重大资产重组报告书及相关文件，一并提交本公司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  四、本次交易涉及本公司向云天化集团等九名交易对方发行股份或支付现金（包括以募集的配套资金）购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。其中，本公司向云天化集团等九名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１４．３０元／股。本公司向不超过１０名投资者募集配套资金的发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．８７元／股，本次配套融资最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，由董事会与本次配套融资的主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。

  五、本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买Ａ股股票的其他投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。

  六、本公司控股股东云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月内不转让，本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起１２个月内不转让。本公司本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

  七、本次交易中，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１１年１２月３１日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。根据初步估算，标的资产的评估预估值约为１６０．７亿元。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，上述预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

  按此预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值），预计本公司本次为购买标的资产而发行的股份的数量约为１０．２７亿股，最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  八、按照本次交易标的的预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值）测算，本次发行股份购买资产之后，云天化集团合计将持有本公司约６７．６％的股权，仍为本公司的控股股东。向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，本公司的股本结构会再次发生变化，但预计云天化集团仍为本公司的控股股东。本次交易前后公司的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”），因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。同时，本次交易亦不构成借壳上市。

  九、标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化将由云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达及中化化肥有限公司等九名交易对方按照其各自在标的资产的权益比例享有或承担。

  十、本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于获得本公司股东大会对本次交易方案的批准，国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  十一、截至本预案签署之日，标的资产的部分土地、房产及矿业权的相关权属尚在完善之中，相关矿业权的储量备案证明的工作正在进行之中。标的资产能否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。

  十二、本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

  十三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  十四、本次交易已于２０１２年３月２８日经云南省国资委预审核批准，云南省国资委的预审意见的主要内容如下：“原则同意云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中化化肥有限公司等九名交易对方以发行股份或支付现金方式购买资产，并向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金的重组预案。”

  十五、除本次交易所涉及行政审批存在不确定性外，本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明。本公司提醒投资者认真阅读本预案第六章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  十六、本公司提醒投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：云南云天化股份有限公司

  法定代表人：张嘉庆

  成立（工商注册）日期：１９９７年７月２日

  股票上市地：上海证券交易所

  上市日期：１９９７年７月９日

  Ａ股股票简称：云天化

  Ａ股股票代码：６０００９６

  注册资本：６９，３６３．４５万元

  注册地址：云南省水富县向家坝镇

  二、公司设立及最近三年控股权变动情况

  （一） 设立和上市

  公司是经云南省人民政府作出的《关于成立云南云天化股份有限公司的批复》（云政复［１９９７］３６号）和云南省国有资产管理局云国资企字（１９９７）第３６号文批准，由云天化集团独家发起，以募集方式于１９９７年设立的股份有限公司。公司于１９９７年７月２日取得云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，设立时的注册资本为５６，８１８．１８万元（其中发起人云天化集团持股４６，８１８．１８万股，占云天化可发行普通股总数的８２．４％，社会公众股１０，０００万股（包括内部职工股１，０００万股），占云天化可发行普通股总数的１７．６％）。

  公司经中国证监会证监发字［１９９７］３３５号文件批准，发行了人民币普通股１０，０００万股，股票代码为６０００９６，募集资金净额６０，７００．００万元，公司社会公众股９，０００万股（Ａ股）于１９９７年７月９日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股１，０００万股于１９９８年１月９日上市交易，股本总额为５６，８１８．１８万股。

  （二） 上市后历次股本变动情况

  １、２０００年回购国有法人股并注销

  经云南省人民政府云政复［２００７］７３号文、财政部财企［２０００］１９７号文批准，并经中国证监会证监公司字［２０００］１７４号文审核同意，公司协议回购云天化集团持有的２０，０００万股国有法人股，回购价格按照２０００年６月３０日经审计每股净资产２．８３元计算，股份回购完成后由公司将该部分回购股份予以注销。回购前公司总股本为５６８，１８１，８００股，截至２０００年１１月２２日，回购后公司总股本３６８，１８１，８００股，其中云天化集团国有法人股２６８，１８１，８００股，占总股本的７２．８４％；社会公众股１００，０００，０００股，占总股本的２７．１６％。

  ２、２００３年发行可转换债券

  根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字［２００３］８６号），公司获准发行总额为４１，０００万元的三年期可转换公司债券，简称“云化转债”。截至２００３年９月１７日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为４０３，０３７，４０８．５０元，已经云南亚太会计师事务所有限公司于２００３年９月１７日出具的亚太验Ｂ字（２００３）第８８号《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。

  ３、２００４年转增股本

  经公司于２００４年１０月２８日召开的第一次临时股东大会审议通过，公司以未分配利润转增注册资本１１５，４５６，９６０元，同时，由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至２００４年１２月３１日，云天化累计注册资本实收金额变更为５０４，０８０，５３７元，公司股本总额增至５０４，０８０，５３７股，其中，云天化集团持有３４８，６３６，３４０股，占总股本的６９．１６％；社会公众股１５５，４４４，１９７股，占总股本的３０．８４％。

  ４、２００５年转增股本

  由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至２００５年１２月３１日，公司股本总额增至５２８，７４７，８０４股，其中，云天化集团持有３４８，６３６，３４０股，占总股本的６５．９４％；社会公众股１８０，１１１，４６４股，占总股本的３４．０６％。

  ５、２００５年股权分置改革

  根据云南省国资委下发的《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划［２００６］４７号）和公司于２００６年３月２７日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司实施了股权分置改革，股权登记日为２００６年４月３日，由公司非流通股股东云天化集团采取股权加现金的方式向流通股股东支付对价，云天化集团向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股送１．２股，共送出２２，４９４，３６３股，其余部分为现金对价，共支付现金３２１，２９４，４９２元。股权分置改革完成后，公司的国有股东云天化集团持有股份减少为３２６，１４１，９７７股，变为有限售条件的流通股份，同时无限售条件的普通股增加２２，４９４，３６３股，总股本不变。

  ６、２００６年转增股本

  公司于２００３年发行的可转换公司债券于２００６年９月９日到期。公司以发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本７，６０２，４６５股，增资后，公司股本总额为５３６，３５０，２６９股，其中，云天化集团持有３２６，１４１，９７７股，占总股本的６０．８１％；社会公众股２１０，２０８，２９２股，占总股本的３９．１９％。截至２００６年１２月３１日，已有４．０９亿元“云化转债”转成公司的股份，公司因而新增股本０．５３亿股；剩余的１０７．６万元“云化转债”由公司以现金进行偿付，未转成股份。

  ７、２００７年公开发行分离交易的可转换公司债券

  根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》（证监发行字［２００７］８号），公司于２００７年１月２９日公开发行分离交易的可转换公司债券１，０００万张，发行总额为１０亿元；认股权证５，４００万份，行权比例为１：１，行权期间为２００９年２月２３日至２００９年２月２７日、２００９年３月２日至２００９年３月６日，权证简称“云化ＣＷＢ１”。截至２００７年２月５日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为９６５，４００，０００元，亚太中汇会计师事务所有限公司于２００７年２月７日对此出具了“亚太验［２００７］Ｂ－Ｌ－７号”验资报告。

  ８、２００９年认股权证行权

  ２００９年２月２３日至３月６日，公司于２００７年１月２９日公开发行的“云化ＣＷＢ１”认股权证进行行权。共计５３，７７１，０１２份“云化ＣＷＢ１”认股权证成功行权，公司总股本增加５３，７７１，０１２股，为５９０，１２１，２８１股，其中云天化集团持有３２９，４４１，９７７股，其持股比例为５５．８３％。

  ９、限售股上市流通

  ２００９年８月１８日，云天化集团所持有限售条件股份２６，８０４，４６８股解除锁定并上市流通，公司的有限售条件股份数额减少为２９９，３７７，５０９股。

  ２０１０年４月１５日，云天化集团所持有限售条件股份２６，８０４，４６８股解除锁定并上市流通，公司有限售条件的流通股由２９９，３７７，５０９股减少为２７２，５３３，０４１股。

  ２０１１年４月２２日，云天化集团所持有限售条件股份２７２，５３３，０４１股解除锁定并上市流通，至此，公司有限售条件的流通股减少为０股。

  １０、２０１１年非公开发行股份

  ２０１１年５月，公司向１０名特定投资者非公开发行股份共计１０３，５１３，２２９股，发行完成后，公司总股本变更为６９３，６３４，５１０股。

  （三） 最近三年控制权变动情况

  最近三年，本公司的控股股东一直为云天化集团，实际控制人一直为云南省国资委，均未发生变化。

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  公司主要从事氮肥、玻纤、有机材料等产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、玻纤、聚甲醛等。公司现已形成以氮肥、玻纤、有机化工“三轮驱动”的产品结构格局。

  公司目前拥有年产约１００万吨合成氨、７６万吨尿素、９万吨聚甲醛、５３万吨玻纤的生产能力。其中，聚甲醛产能规模位居全国第一；玻纤产能规模位居全国第二。

  四、公司最近三年主要财务指标

  公司最近三年经审计的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  五、公司控股股东和实际控制人概况

  截至本预案签署之日，云天化集团持有本公司３２９，４４１，９７７股股份（占本公司总股本的４７．５％），为本公司的控股股东。云天化集团为国有独资有限责任公司，现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云南省国资委为本公司实际控制人。云天化集团和云南省国资委持有公司股权结构图如下：

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  有关云天化集团的基本情况请参见“第二章 交易对方基本情况”。

  第二章 交易对方基本情况

  本次交易的方案为云天化向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九家企业发行股份或支付现金（包括以募集的配套资金）购买交易标的，同时向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述九家企业和不超过１０名的投资者。其中，上述九家企业的基本情况如下：

  一、云天化集团基本情况

  （一） 基本情况

  公司名称：云天化集团有限责任公司

  企业性质：国有独资有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

  主要办公地点：云南省昆明市滇池路１４１７号

  法定代表人：他盛华

  注册资本：２６８，０００．００万元

  实收资本：２６８，０００．００万元

  税务登记证号码：云国税字５３０１０３２９１９９１２１０号；云地税字５３０１１１２９１９９１２１０号

  经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。

  （二） 股权情况及历史沿革

  云天化集团是云天化的控股股东，现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云天化集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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  云天化集团的前身云南天然气化工厂，是中国７０年代引进国外成套设备建成的１３家大化肥企业之一。云天化集团始建于１９７４年，并于１９７７年建成投产，１９９７年整体改制为国有独资有限责任公司。云天化集团通过自身发展以及如下一系列资本运作，逐步发展成为一家国际领先的综合性化工集团：

  ■ ２０００年收购云南省红河州磷肥厂进入磷复肥产业；

  ■ ２００２年组建天创科技进入精细磷化工产业；

  ■ ２００３年收购云南盐化股份有限公司建立盐及盐化工业务平台；

  ■ ２００３～２００６年通过一系列股权收购将磷化集团变成其全资子公司并进入磷矿采选行业；

  ■ ２００６年对其下属云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限责任公司、江川天湖、云南云峰化学工业有限公司５家磷复肥企业进行整合，从而进一步合理配置云天化集团内部资源；

  ■ ２００７年通过业务重组将原云南磷肥工业公司纳入云天化集团，组建了天达化工；并于同年通过控股中寮矿业，开始实质性介入老挝钾盐的综合开发利用，此举标志着云天化集团真正进入钾肥产业，并迈出了实施“国际化”战略的重要一步；

  ■ ２００８年云天化集团以土地和资本公积转增资本，使实收资本增加１０亿元，将云天化集团的注册资本由１６．８亿元增加至２６．８亿元；

  ■ ２００９年云天化集团在不具备推进整体上市工作的情况下，先行开展云南马龙产业集团股份有限公司的重组工作；

  ■ ２０１１年云南马龙产业集团股份有限公司的重大资产重组获得证监会通过，云南马龙产业集团股份有限公司重组工作顺利推进；以此为契机，云天化集团推动集团内部磷化工业务整合。

  （三） 主要业务发展状况

  云天化集团是云南省第一家国家一级企业，国家５１２户重点企业之一，云南省人民政府重点支持的１０户工业企业集团之一和国家统计局公布的中国５００户企业集团之一。截至２０１１年１２月３１日，云天化集团拥有２家分公司，２５家控股一级子公司，并控股２家上市公司，即云天化和云南盐化股份有限公司。

  经过３０多年的发展，云天化集团从一家产品单一的氮肥生产企业，发展成为以化肥为主，以有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工为重要发展方向的综合性化工产业集团。截至２０１１年，云天化集团主要产品品种超过３０种，化肥总产能约８９０万吨，其中氮肥约７６万吨、磷复肥约８１４万吨（高浓度磷复肥约７１０万吨），产能规模位列全国第一、世界第二；磷矿石产量约１，１５０万吨，产能及产量规模位列全国第一；玻纤约５０万吨，规模位列全国第二；聚甲醛９万吨，规模位列全国第一；精制盐１００万吨，其中食盐４０万吨，产品覆盖云南全省。云天化集团２０１１年排名中国企业５００强第２１１位，同时排名中国制造业企业５００强第１０５位。

  遵循“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，云天化集团将以经济效益为中心，以市场营销为龙头，以调整产业结构和优化资源配置为重点，加强管理创新和技术创新，加大资源整合力度，推进节能减排和资源综合利用，完善投融资管理体系和风险管理体系，深化集团化管理，积极转变增长方式，全面提高集团核心竞争力，实现企业价值最大化。

  云天化集团主要业务板块营业收入情况如下：

  单位：亿元

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  （四） 最近三年主要财务指标

  云天化集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  （下转D6版）