证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１． ２０１２年６月４日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”）与上海包装科技发展有限公司（以下简称“包装科技”）、上海联合产权产易所签订了《上海市产权交易合同》，收购包装科技所持的上海普陀延华小额贷款股份有限公司（以下简称“普陀延华小贷”）４％股权。此次交易标的收购价款以天职国际会计师事务所有限公司出具的审计基准日为２０１２年１月３１日的《审计报告》（天职沪ＳＪ［２０１２］９７１号）为基准，股权收购价格为人民币６２３．６９３３５５万元。

２． 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。交易对方与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。

３． 本次交易不涉及人员安置、土地租赁以及产权交易涉及的资产处理等情况。

４．２０１２年５月１８日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司拟举牌受让上海包装科技发展有限公司持上海普陀延华小额贷款股份有限公司４％股权的议案》（决议公告见２０１２年５月１８日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５．本次收购涉及金额为人民币６２３．６９３３５５万元，根据公司章程的授权和《深圳交易所上市规则》的有关规定，董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称： 上海包装科技发展有限公司

注册资本：人民币３０００万元

注册地：上海市普陀区长寿路２９５弄１、２号２４０２室？

设立时间：２００３年７月８日

法定代表人：谢东跃

公司类型：有限责任公司

经营范围：销售纸及纸制品、塑料制品、家用电器、印刷器材、电化铝、纸浆、颜料、化学品（按许可证）、油墨（除危险品）、钢材、建筑装潢材料、五金交电、燃料油（除危险品）、电解铜，包装装潢设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），经营各类商品和技术的进出口等。

股权结构：

本次交易的对象及其股东与持有本公司５％以上股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称： 上海普陀延华小额贷款股份有限公司

注册资本：人民币？？１５０００万元

注册地：上海市普陀区西康路１２５５号７０１－７０３室？

设立时间：２０１０－０８－２３

法定代表人：胡黎明

公司类型：股份有限公司

经营范围：发放贷款以及相关咨询活动。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

股权结构：

普陀延华小贷注册资本１５０００万元人民币，包装科技出资６００万元人民币，占４％；延华智能出资４５００万元人民币，占３０％。收购完成后，延华智能持有普陀延华小贷的股权增加至５１００万元，占３４％。

四、协议主要内容

１． 合同标的为包装科技所持有普陀延华小贷４％股份（作价人民币６２３．６９３３５５万元）。

２．附属于股份的其他权利随股份的转让而转让。

３．价款支付方式：本公司先支付至上海联合产权交易所的交易保证金合计人民币１８７万元，在合同生效次日起５个工作日内，将其余的产权交易价款合计人民币４３６．６９３３５５万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

４．评估基准日次日起至产权交割日止（即上海联合产权交易所出具产权交割单），期间标的公司产生的经营性损益由延华智能按其受让的比例承担和享有。

５．支出款项的资金来源：支出款项的资金来自公司自有资金。

６．包装科技承诺合同中转让给延华智能的股份，其拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。同时保证就转让的股权所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，其已经取得有关权利人的同意或认可。

７．合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

五、本次交易产生的影响

本次股权收购，有利于公司为行业产业链下游企业提供更多优质的金融服务，帮助下游企业更好更快发展，从而促进延华智能作为系统集成商与智慧城市服务商的进一步发展。同时，从普陀延华小贷良 好业绩与发展状况来看，该次交易完成后将有利于增加延华智能的投资收益。

六、备查文件

１．《上海市产权交易合同》

２．《审计报告》

３．《上海包装科技厂营业执照》

上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

２０１２年６月６日