证券时报多媒体数字报

  证券简称：振华科技 证券代码：000733 公告编号：2012-22

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  一、本次会议无否决或修改提案的情况。

  二、本次会议召开前本公司控股股东中国振华电子集团有限公司提出了临时提案。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1. 召开时间： 2012年6月5日上午9:00

  2. 现场会议召开地点：公司一楼会议室。

  3. 召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  4. 召集人：公司董事会。

  5. 主持人：董事长陈中先生。

  6. 本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

  本次会议通知和补充通知分别于2012年4月27日、5月26日发出，会议议题及相关内容刊登在当日的《证券时报》及巨潮资讯网上。

  （二）会议出席情况

  出席本次会议的股东（股东代理人）共4人，代表股份129,461,270股，占本公司有表决权总股份的36.15%。

  公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司经理班子、各部门负责人及律师列席了会议。

  二、提案审议情况

  经与会股东现场投票表决，审议通过如下提案：

  （一）《2011年度董事会工作报告》

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股；

  （二）《2011年度监事会工作报告》

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股；

  （三）《2011年年度报告及摘要》

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股；

  （四）《2011年度财务决算报告》

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股；

  （五）《2011年度利润分配预案》

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股；

  （六）《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股；

  （七）《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股；

  （八）《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》

  根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、及公司《累积投票制实施细则》的有关规定，本次股东大会选举第六届董事会董事采取累积投票制进行选举。深圳证券交易所没有对公司控股股东中国振华电子集团有限公司提名的独立董事候选人严安林、余传利的任职资格和独立性提出异议，故将其提交本次股东大会进行选举。

  选举结果如下：

  1. 选举陈中先生为第六届董事会董事；

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股。

  2. 选举文凡明先生为第六届董事会董事；

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股。

  3. 选举肖立书先生为第六届董事会董事；

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股。

  4. 选举方鸣先生为第六届董事会董事；

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股。

  5. 选举严安林先生为第六届董事会独立董事；

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股。

  6. 选举余传利先生为第六届董事会独立董事；

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股。

  （九）《关于增加提名第六届董事会董事候选人的议案》；

  按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东中国振华电子集团有限公司增补提名：刘桥先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、及公司《累积投票制实施细则》的有关规定，本次股东大会选举第六届董事会独立董事采取累积投票制进行选举。深圳证券交易所没有对公司控股股东中国振华电子集团有限公司增补提名的独立董事候选人刘桥先生的任职资格和独立性提出异议，故将其提交本次股东大会进行选举。

  选举结果如下：选举刘桥先生为第六届董事会独立董事。同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股。

  （十）《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》

  根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、及公司《累积投票制实施细则》的有关规定，本次股东大会选举第六届监事会非职工代表监事采用累积投票制进行选举，选举结果如下：

  1. 选举付贤民先生为第六届监事会非职工代表监事；

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股。

  2. 选举韦国光先生为第六届监事会非职工代表监事

  同意129,461,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，弃权0股。

  公司工会2012年4月23日召开会议，推举司勇先生为公司职工代表，出任公司第六届监事会职工监事。司勇先生与本次股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

  三、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，独立董事向大会作了《2011年度独立董事述职报告》。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：贵州驰宇律师事务所

  （二）律师姓名：彭文宗 陈仁涛

  （三）结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）2011年度股东大会决议

  （二）法律意见书

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年六月六日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  独立董事对聘任公司高级管理人员的独立意见

  公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。被聘人员具备《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，同意公司聘任决定。

  独立董事： 严安林 刘桥 余传利

  二0一二年六月五日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  独立董事对选举第六届董事会董事的独立意见

  根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为中国振华（集团）科技股份有限公司第五届董事会独立董事，我们参加了2011年度股东大会并审议了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》和《关于增加提名第六届董事会董事候选人的议案》。在听取公司董事会对董事的相关情况介绍后，基于独立判断立场，发表以下独立意见:

  一、公司选举董事的表决、聘任程序合法有效；

  二、董事候选人的教育背景、工作经历符合担任董事职务，并且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；

  三、基于个人独立判断，同意议案中董事候选人担任公司第六届董事会董事。

  独立董事：王怀道、张建、严安林

  二0一二年六月五日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2012-24

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届监事会第一次会议于2012年6月5日在本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事付贤民先生主持，会议通过提名和表决，作出如下决议：

  以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于选举第六届监事会主席的议案》。

  选举付贤民先生任公司第六届监事会主席，任期三年，自2012年6月5日至2015年6月4日；

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司监事会

  二0一二年六月六日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2012－23

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第一次会议于2012年6月5日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司第六届监事会成员及各部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事陈中先生主持，会议通过提名和表决，作出如下决议：

  一、以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》；

  选举陈中先生任公司第六届董事会董事长，任期三年，自2012年6月5日至2015年6月4日。

  二、以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于选举董事会发展战略委员会委员的议案》；

  根据公司《董事会发展战略委员会工作细则》规定，选举董事陈中、文凡明、肖立书、方鸣，独立董事刘桥为董事会发展战略委员会委员，陈中先生担任召集人。

  三、以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

  根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，选举独立董事余传利、严安林，董事文凡明为董事会薪酬与考核委员会委员，余传利先生担任召集人。

  四、以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》；

  根据公司《董事会审计委员会工作细则》规定，选举独立董事严安林、余传利，董事肖立书为董事会审计委员会委员，严安林先生担任召集人。

  五、以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于选举董事会提名委员会委员的议案》；

  根据公司《董事会提名委员会工作细则》规定，选举独立董事刘桥、严安林，董事文凡明为董事会提名委员会委员，刘桥先生担任召集人。

  六、以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

  经董事长陈中先生提名，聘：肖立书先生任公司总经理。任期与本届董事会任期一致。

  七、以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于聘任公司副总经理等人员的议案》；

  经总经理肖立书先生提名，聘：潘文章、丁晓鸿先生任公司副总经理，马建华先生任公司总工程师，帅启红先生任公司总经济师，潘文章先生公司任公司总会计师（兼）。以上人员任期与本届董事会任期一致。

  八、以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于聘任公司董事会秘书等人员的议案》；

  经董事长陈中先生提名，聘：齐靖先生任公司董事会秘书；姜明霞女士任公司证券事务代表。以上人员任期与本届董事会任期一致。

  公司独立董事严安林、刘桥、余传利对董事会聘任高级管理人员发表了独立意见。

  特此公告。

  附件：新任公司高管人员简历

  二0一二年六月六日

  附件：

  新任公司高管人员简历

  1. 丁晓鸿先生简历

  丁晓鸿，男，1966年3月生，中共党员，毕业于西安交通大学电子工程系半导体物理与器件专业，1987年7月参加工作，工程技术应用研究员。历任中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司技术员、车间主任、厂长助理、副厂长、总工程师，深圳市华匀电子有限公司副总经理，中国振华（深圳）电子工业公司经理部经理，深圳振华富电子有限公司董事长、总经理，深圳市振华微电子有限公司董事、总经理。

  截至目前，丁晓鸿先生未持有振华科技股票，丁晓鸿先生最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  2. 帅启红先生简历

  帅启红，男，1970年8月生，中共党员，毕业于西安电子科技大学电子设备结构专业，先后在中共贵州省委党校经济管理专业本科班、贵州大学项目管理专业硕士学位毕业。1990年7月参加工作，工程师。历任中国振华集团群英无线电器材厂技术员、设计员、设计室主任、设计所副所长、设计所所长、工程部部长、厂长助理、副厂长、厂长等职，并兼任中国振华集团华联无线电器材厂厂长。

  截至目前，帅启红先生未持有振华科技股票，帅启红先生最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  关于中国振华（集团）科技股份有限公司

  2011年度股东大会的法律意见书

  致：中国振华（集团）科技股份有限公司

  贵州驰宇律师事务所（以下简称"本所"）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师彭文宗、陈仁涛先生列席了2012年6月5日上午9时在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号公司大会议室召开的公司2011年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称"法律法规"）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称"程序事宜"）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于第五届董事会第二十三次、第二十四次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司第五届董事会第二十三次会议通过了召开本次股东大会的决议，于2012年4月27日分别在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了召开本次股东大会的通知、于2012年5月26日在深圳证劵交易所网站登载了《关于增加2011年度股东大会临时提案暨召开2011年度股东大会的补充通知》的公告；为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项。

  经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会人员资格

  （一）出席会议的股东代表（包括股东或股东代理人，以下同）

  根据公司出席会议股东代表签名和授权委托书等文件统计，出席现场会议的股东代表4名，代表股份129,461,270股，占公司有表决权股份总数的36.15%；经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律法规和公司章程的规定。

  （二）出席会议的人员

  经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。

  三、本次股东大会召集人资格

  经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。

  四、关于新提案的提出

  2012年5月24日，公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华集团）向公司董事会递交了《关于增加振华科技2011年度股东大会临时提案的函》，提出增加《关于增加提名公司第六届董事会董事候选人的议案》的临时提案，公司董事会在收到提案后按期发出股东大会补充通知，将该提案提交本次股东大会审议，并公告了该提案的内容。

  经验证，提案人中国振华集团持有公司36.13%的股份，具备在股东大会提出临时提案的资格，本次股东大会增加临时提案的程序符合《股东大会规则》的规定。

  五、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会所审议事项采取现场记名投票表决方式表决，会议推举的两名股东代表和出席会议的监事、律师代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。

  （二）本次股东大会共审议十项议案，议案均为普通议案。

  （三）本次股东大会审议通过以下议案：

  1、《公司2011年度董事会工作报告》；

  2、《公司2011年度监事会工作报告》；

  3、《公司2011年度报告及摘要》；

  4、《公司2011年度财务决算报告》；

  5、《公司2011年度利润分配预案》；

  6、《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》；

  7、《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》；

  8、《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》；

  9、《关于增加提名第六届董事会董事候选人的议案》；

  10、《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》。

  经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规、和公司章程的规定，表决结果合法有效。

  六、结论意见

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  贵州驰宇律师事务所

  负责人：彭文宗 见证律师：彭文宗

  陈仁涛

  二0一二年六月五日