证券时报多媒体数字报

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-029

  广东新会美达锦纶股份有限公司关于

  控股股东实际控制人变化的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天健实业集团有限公司（下称"天健集团"）目前持有本公司81818182股，占本公司总股本的20.23%，为本公司相对控股股东。天健集团股东为梁广义、梁少勋、梁伟东，持股分别占比33.34%、33.33%、33.33%。根据相关部门提供的文件资料，天健集团实际控制人发生重大变化，现将有关事项公告如下：

  一、关于中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》主要内容

  2012年5月29日，本公司收到天健集团寄送的中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（2012）中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》部分内容，《裁决书》就申请人梁广义（授权代表：张崇彬）与被申请人梁少勋（授权代表：梁瑞伦）2012年5月8日签订的《和解协议》中有关事项进行了裁决，主要内容裁决如下：

  1、仲裁庭确认涉及梁广义与梁少勋之间关于天健集团股份转让的《股权转让协议书》、《<股权转让协议书>补充协议》及《<股权转让协议书>补充协议二》均为申请人和被申请人的真实意思表示，是合法有效的，对双方当事人具有约束力。

  2、仲裁庭确认被申请人已将其原持有的天健集团的33.33%股权及原间接持有的天健集团属下公司的全部股权排他性地转让给了申请人。

  3、申请人自2011年7月20日起对其从被申请人受让的天健集团33.33%股权及被申请人间接持有的天健集团属下公司的全部股权享有不可撤销、不受干涉、排他、完整的股东权利。申请人或申请人的授权代表自2011年7月20日起，有权行使天健集团66.67%股权的股东权利。

  4、在申请人受让的全部股权完成变更登记手续前，被申请人针对申请人已受让的全部股权而对申请人作出的任何授权或委托均为不可撤销的授权或委托。未经申请人以及申请人转授权人书面同意，被申请人不得单方撤销。

  5、在申请人受让的全部股权完成变更登记手续前，对于暂时登记在被申请人名下的天健集团33.33%股权及被申请人间接持有的天健集团属下公司的全部股权，被申请人不享有股东权利，被申请人无权进行处分。

  天健集团确认美达股份控股股东已发生重大事项变化，梁广义或梁广义授权代表自2011年7月20日起，有权行使天健集团66.67%股权的股东权利。

  上述天健集团股东之间股权转让，涉及本公司相对控股股东实际控制情况发生较大变化。2012年5月30日以及6月3日，本公司董事会两次向天健集团发函，要求提供该《裁决书》及《裁决书》所涉《股权转让协议书》、《<股权转让协议书>补充协议》、《<股权转让协议书>补充协议二》及《和解协议》等文件原件全文的扫描件或复印件，截止2012年6月5日13时，天健集团没有提供。

  二、关于上述协议签订的具体过程及其履行情况

  根据天健集团在对本公司董事会6月4日的问询函的书面回函称，梁广义与梁少勋于2011年7月20日签署的《股权转让协议书》、张崇彬代表梁广义与梁瑞伦代表梁少勋于2011年12月25日签署的《《股权转让协议书》补充协议》、张崇彬代表梁广义与梁瑞伦代表梁少勋于2012年4月24日签署的《《股权转让协议书》补充协议二》、张崇彬代表梁广义与梁瑞伦代表梁少勋于2012年5月8日签署的《和解协议》均为真实存在的书面协议，具有法律效力。

  根据《《股权转让协议书》补充协议二》，梁少勋已收到梁广义支付的首期股权转让款，但由于梁广义、梁少勋在签署《股权转让协议书》不久后即被羁押，故相关股东变更登记手续被迫推迟。2012年6月1日，天健集团作出临时股东会决议，确认梁少勋已将其股东权力转让给梁广义。天健集团已据此制作新的股东名册（梁广义66.67%，梁伟东33.33%）及出资证明，并将积极配合梁广义和梁少勋办理股权变更登记手续。

  因天健集团实际控制变化，本公司董事会将督促天健集团及有关信息披露义务人，按照《上市公司收购管理办法》等规则及时履行后续信息披露。

  本公司将严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2012年6月5日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-030

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  关于控股股东重大事项公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天健实业集团有限公司目前持有本公司81818182股，占本公司总股本的20.23%，为本公司相对控股股东。

  2012年5月29日，本公司收到天健集团寄送的中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（2012）中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》部分内容，自2011年7月20日起，梁广义已受让梁少勋天健集团33.33%股权及间接持有的天健集团属下公司的全部股权，享有不可撤销、不受干涉、排他、完整的股东权利。该裁决书已于2012年5月25日生效。

  本公司已于2012年5月19日，以公告编号：2012-025公告，经江门市新会区公证处（2012）新证内经字第000113号《公证书》公证，天健集团股东梁少勋已于2012年5月13日签署《撤销委托声明书》。撤销2011年8月22日与梁广义签订的《股权委托合同》。撤销对梁广义行使其在天健集团等公司股东权力义务的委托，同时撤销对张崇彬的转委托。并公告经江门市新会区公证处（2012）新证内经字第000114号《公证书》公证，天健集团股东梁少勋于2012年5月13日与梁伟东签订《股权委托合同》。梁少勋将享有的天健集团、美达股份等应占有公司或企业的全部股权，委托梁伟东行使股东权力义务。

  根据上述情况变化，现公司已聘请律师对梁少勋的撤销委托及新委托是否有效的出具法律意见，德恒律师事务所发表的专业意见认为：因已经生效的裁决书确认，2011年7月20日起，梁少勋持有的天健集团33.33%股权的股东权力均由梁广义行使，且该等授权是不可撤销的，根据现有文件和资料，我们认为，梁少勋对梁广义的委托撤销以及梁少勋对梁伟东的委托不符合生效裁决书的裁决内容，根据裁决书，梁少勋无权撤销其对梁广义的委托，梁广义有权行使天健集团66.67%股权的股东权力。

  本公司将严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2012年6月5日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-031

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  关于控股股东重大事项核查停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事会近日收到天健集团寄送的检察机关案卷材料内的江门市公安局2012年2月24日立案决定书（江公经立字（2012）00001号），根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第86条之规定，决定对梁广义、梁少勋、梁伟东涉嫌挪用资金案立案侦查。

  该案与本公司是否存在关联关系，本公司尚需进一步核查。按照《股票上市规则》有关规定，经本公司申请，本公司股票自2012年6月6日开市起停牌，待相关事项核实公告后复牌。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2012年6月5日