证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 程疆

  停牌近4个月的云天化（600096）今日公布了市场期待已久的重大资产重组预案。公司将增发购买控股股东云天化集团预估值约160.7亿元的矿肥一体化优质资产。重组完成后，云天化集团主营业务将实现整体上市，云天化也将成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商，并一跃成为具有资源优势的综合性化工龙头企业。

  公司重组预案包括定向增发购买资产和配套融资两个部分。公司拟向云天化集团等9家企业发行股份购买其持有或有权处置的云天化国际、磷化集团、天安化工、三环化工、中轻依兰、天创科技等资产，其中包括向中国信达以发行股份和支付现金4000万元的方式购买其持有的天达化工29.67%的股权，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即14.3元/股。同时，公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，用于购买云天化集团持有的天达化工70.33%的股权及补充流动资金，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.87元/股。

  经初步估算，上述交易标的资产的预估值约为160.7亿元，发行股份数量总计约10.27亿股，其中募集资金总额不超过53.6亿元。

  早在2008年，云天化就曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受金融危机影响方案终止。此次云天化集团再推重组方案，显示出大股东推动核心业务整体上市的信心及决心。而有别于前次重组的不利因素，现今公司资质及市场环境都较为理想，磷矿石价格的不断攀升也为拟注入资产的盈利能力提供保障。

  预案显示，本次重组拟注入资产主要是磷矿、磷肥和磷化工资产，涵盖磷肥及磷化工完整产业链，重组完成后云天化将成为矿肥一体化的磷化企业。

  磷矿方面，标的资产中磷化集团拥有昆阳磷矿、海口磷矿、晋宁磷矿和尖山磷矿4座大型露天矿山，2011年磷矿产量超过1000万吨，占云南省总产量约50%，占全国总产量约15%，可为公司提供充足的磷矿资源；磷肥方面，拟注入的云天化国际拥有磷复肥产能约640万吨，三环中化拥有120万吨粒状磷酸二铵、160万吨工业硫酸、60万吨肥料级商品磷酸等产能，产能规模位居亚洲首位；磷化工方面，即将纳入的天创科技拥有高品质食品级、牙膏级、医疗级磷酸钙盐和电子级磷酸等多个系列的特种精细化工产品，年生产能力约7万吨，注入后可为公司贡献稳定的利润。随着磷矿资源的日益枯竭，以及磷产业利润不断向资源采掘上游及高端深加工下游转移，重组后具备完整产业链、丰富的磷矿资源、成熟的磷肥及精细磷化工研发能力的云天化发展前景可观，盈利能力和竞争力将不断提升。

  待本次重组完成后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块。根据拟购买资产未经审计的财务报表，其2011年度归属于母公司的净利润为10.83亿元，按照本次交易发行约10.27亿股计算，重组后云天化2011年每股收益将由0.26元增加至0.71元，增幅达到176%，盈利能力显著提升。同时，云天化2011年年报中归属于母公司所有者的净资产为62.37亿元，本次标的资产预估值是其两倍多，增厚的资产规模也将提升公司抗风险能力，降低宏观经济波动及行业周期性对公司业绩的影响。