证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、本次有限售条件的流通股上市数量为４７０，９００股，占公司总股本的０．２４％。

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为：２０１２年６月７日。

一、股权分置改革方案概述

１、改革方案要点：

股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获付３．２股股份，流通股股东此次获得的对价不需要纳税。

２、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：

公司股权分置改革方案经２００６年１月１０日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日：２００６年２月１４ 日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次有限售条件流通股上市流通日为：２０１２年６月７日。

２、本次有限售条件的流通股上市数量为４７０，９００股，占公司总股本的０．２４％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：本次申请解除其所持股份限售股东除陕西省医疗器械公司采购供应总站在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理账户补登记外，其余４２位股东均已通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续，

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

本保荐人核查了《西安旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革实施公告》、《西安旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市提示性公告》等股权分置改革相关公告文件，徐红等４３名股东的过户资料及其出具的《承诺函》。

经核查，西安旅游的相关股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。

七、其他事项１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 √ 不适用；

八、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

西安旅游股份有限公司

董事会

二〇一二年六月五日