证券时报多媒体数字报

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2012-038

  路翔股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于2012年5月31日以电子邮件和手机短信方式同时发出。

  2、本次董事会于2012年6月5日以现场与网络通讯相结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。

  3、本次董事会7名董事全部出席，其中柯荣卿、李大滨、苏晋中、白华等4名董事全部出席现场会议，郑国华、翁阳、袁泉等3名董事通讯表决。

  4、本次董事会现场会议由董事长柯荣卿先生主持，部分监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《关于进一步落实分红相关规定的自查报告的议案》

  与会董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  根据中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的有关要求，公司对落实分红有关情况进行了自查，并形成了自查报告和整改计划，该自查报告和整改计划经审议通过后将报送广东证监局。

  2、审议《关于修改公司章程的议案》

  与会董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的有关要求，公司对《公司章程》第一百五十三条~第一百五十六条有关利润分配的条款进行了补充或修订。有关章程修改的具体内容详见同日披露的《关于修改公司章程的公告》（2012-039）。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、审议《利润分配管理制度》

  与会董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的有关要求，公司建立了《利润分配管理制度》，该制度详细内容请参见巨潮资讯网上公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十二次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司

  董事会

  2012年6月5日

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2012-039

  路翔股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》等相关法律法规的规定，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护中小投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，从而保障公司可持续性发展；结合本公司实际情况，经路翔股份有限公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，董事会提请股东大会修改《公司章程》中利润分配制度相关条款内容。具体说明及章程修正案如下：

  1、第一百五十三条原文为：

  公司实行持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

  公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  现拟修改为：公司利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配的原则

  公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

  公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）利润分配的决策机制和程序

  公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

  确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

  董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （三）利润分配的形式和期间间隔

  利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

  利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

  （四）利润分配的条件和比例

  股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

  若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

  公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、第一百五十四条 原文为：

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  现拟修改为：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取盈余公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  3、第一百五十五条原文为：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现拟修改为：

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司缴纳所得税后的利润，按如下顺序进行分配：

  （1）弥补以前年度亏损；

  （2）提取10%法定公积金；

  （3）提取盈余公积金；

  （4）支付股东股利。

  4、第一百五十六条原文为：

  公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。

  现拟修改为：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  以上章程修正案需经股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  路翔股份有限公司

  董事会

  2012年6月5日