证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２２ 证券简称：湖南发展 公告编号：２０１２－０３０

湖南发展集团股份有限公司

关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经基本完成，作为本次发行股份的对象，湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）已作出股份锁定期及业绩补偿的承诺，并针对维护上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易、规范与上市公司资金往来等方面作出了承诺，同时湘投控股还对股份锁定期、重组相关债务、债务转移等方面作出了承诺。

上述相关承诺已被《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，重组各方对本公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次重大资产重组相关各方将严格履行在本公司重大资产重组过程中所做出的以下各项承诺。

一、发展集团出具的承诺及履行情况

（一）关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

发展集团出具了《关于保证湖南金果实业股份有限公司独立性的承诺》，内容如下：

“１、关于保证金果实业人员及其控股子公司人员独立的承诺

（１）保证金果实业及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金果实业及其控股子公司工作、并在金果实业及其控股子公司领取薪酬。

（２）保证金果实业及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。

２、关于保证金果实业及其控股子公司财务独立的承诺

（１）保证金果实业及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（２）保证金果实业及其控股子公司独立在银行开户，不与发展集团及其控制的其它企业共用一个银行账户。

（３）保证金果实业及其控股子公司依法独立纳税。

（４）保证金果实业及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

（５）保证金果实业及其控股子公司的财务人员不在发展集团及其控制的其它企业双重任职。

３、关于保证金果实业及其控股子公司机构独立的承诺

保证金果实业及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与发展集团及其控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

４、关于保证金果实业及其控股子公司资产独立的承诺

（１）保证金果实业及其控股子公司具有完整的经营性资产。

（２）保证不违规占用金果实业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。

５、关于保证金果实业及其控股子公司业务独立的承诺

保证金果实业及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”

截止本公告出具日，发展集团不存在违反关于维护上市公司独立性承诺的情形。

（二）关于股份限售期的承诺及履行情况

本次重大资产重组完成后，发展集团将成为金果实业的控股股东，金果实业的实际控制人为湖南省人民政府，发展集团承诺在本次上市公司发行股份购买资产中所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

目前该等承诺的履行条件尚未出现，发展集团承诺将严格履行上述承诺事项。

（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况

为避免同业竞争，发展集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

“一、在本次交易完成后，发展集团作为金果实业控股股东期间，发展集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与金果实业相同或相似的业务。

二、发展集团承诺：将采取合法及有效的措施，促使发展集团的其他控股、参股子公司不从事与金果实业相同或相似的业务，如果有同时适用于金果实业和发展集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，金果实业在同等条件下享有优先选择权。

三、发展集团承诺给予金果实业与发展集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

四、对于金果实业的正常生产、经营活动，发展集团保证不利用其控股股东地位损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

五、发展集团保证上述承诺在发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

截止本公告签署日，发展集团不存在违反避免同业竞争的情形。

（四）关于减少及规范关联交易的承诺及履行情况

本次交易完成后，现株洲航电枢纽的经营性资产将进入上市公司，公益性资产将保留在发展集团。发展集团已经出具有关承诺，“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。

此外，为减少和规范关联交易，发展集团就本次交易完成后的业务发展出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：

“一、发展集团确认：在本次交易前，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司与金果实业之间不存在业务和资金往来等关联交易。

二、发展集团承诺：在本次交易完成后，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与金果实业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害金果实业的利益。

三、发展集团承诺，发展集团作为金果实业的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害金果实业及其他中小股东的合法权益。

发展集团保证上述承诺在本次交易完成后且发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

截止本公告出具日，发展集团不存在通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的情形。

（五）关于注入资产实际盈利数不足预测数的补偿的承诺及履行情况

根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【２０１０】２－１６９号），本次拟购入资产２０１０年净利润预测数为５，１１３．９６万元。发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的２０１０年度扣除非经常性损益后的净利润低于５，１１３．９６万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算方式为：回购股份数量＝（盈利预测净利润－经审计的扣除非经常性损益后的净利润）／回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为１．００元人民币。”

根据开元评估出具的《拟出售经营性资产主体２０１０－２０１２年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，２０１０－２０１２年度净利润预测数分别为５，１１３．９６万元、６，００６．９８万元和６，９８２．８０万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产２０１０、２０１１、２０１２年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币１．００元的价格定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量＝（盈利预测净利润－经审计的净利润）／回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。”

本次重大资产重组完成后，天健事务所针对２０１０年盈利预测实现情况出具了天健审〔２０１１〕２－９９ 号《盈利预测实现情况鉴证报告》，经审核，本次重大资产重组购入的株洲航电经营性资产２０１０年度实现净利润５，６１３．４７万元，其中，在资产交割日前（２０１０年１－１０月）实现净利润４，１３７．２８万元，在资产交割日后（２０１０年１１－１２日）实现净利润１，４７６．１９万元。购入资产２０１０年的实际盈利数超过了盈利预测数，发展集团无需对上市公司进行补偿。针对２０１１年盈利预测实现情况出具了天健审〔２０１２〕２－２ 号《盈利预测实现情况鉴证报告》，经审核，本次重大资产重组购入的株洲航电经营性资产２０１１年度实现净利润９，５７５．５７万元，购入资产２０１０、２０１１年度的累计实现的实际盈利数超过了累计盈利预测数，发展集团无需对上市公司进行补偿。

若２０１２年相关资产累计实际盈利预测数不足累计预测数，发展集团需继续履行承诺，同意金果实业以总价人民币１．００元的价格定向回购其持有的一定数量的公司股份。

（六）关于规范与上市公司资金往来的承诺及履行情况

本次重大资产重组后，发展集团将成为金果实业的控股股东，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，就规范本次重大资产重组完成后控股股东与金果实业之间资金往来事宜承诺如下：

“在发展集团作为金果实业的控股股东期间：

（一）严格限制发展集团及其关联方与上市公司在发生经营性资金往来中占用上市公司资金，不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；

（二）不利用控股股东身份要求上市公司以下列方式将资金直接或间接地提供给发展集团及其他关联方使用：

１、有偿或无偿地拆借公司的资金给发展集团及其关联方及其他关联方使用；

２、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

３、委托发展集团及其关联方及其他关联方进行投资活动；

４、为发展集团及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

５、代发展集团及其关联方及其他关联方偿还债务。

（三）发展集团持有的株洲航电枢纽的公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担。

（四）本承诺函自金果实业向发展集团非公开发行股票实施完毕、发展集团合法成为金果实业控股股东之日起生效，对发展集团具有法律约束力。”

截止本公告出具日，发展集团不存在任何资金违规占用情形。

（七）发展集团关于株洲航电枢纽债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺

本次重大资产重组中，拟购入资产因工程尾款形成的债务，湘江航运已向各债权人发出了债务转移通知，但截至《重大资产重组报告书》出具日，尚未取得债权人的同意函，涉及的金额为８，１１３，６４９．０１元。

对于上述尚未取得债权人同意的债务，发展集团已出具承诺如下：如在本次重大资产重组协议生效后，对于届时仍未取得相关债权人同意转移的债务，发展集团承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失。

同时，为确保发展集团在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、发展集团、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：发展集团同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的５个工作日内将其拥有的８，１１３，６４９．０１元人民币资金划转至发展集团在浦发行长沙分行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。

截止公告出具日，发展集团已将足额资金划转至其在上海浦东发展银行长沙分开行设的并接受本公司监管的帐户。

（八）发展集团关于承担株洲航电枢纽与公益性资产的经营维护费用的承诺及履行情况

本次重大资产重组后，株洲航电枢纽的经营性资产运营产生的经营费用和人工成本由上市公司承担，经营成果由上市公司享有。公益性资产运营维护产生的费用和人工成本由发展集团承担。发展集团已经对此出具相关承诺：“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”。同时，根据湖南省政府办公厅下发的《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【２０１０】６３号），湖南省人民政府同意将株洲航电公益性资产维护、运行费用纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响。

截止本公告出具日，株洲航电公益性资产维护、运行费用已纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响，发展集团不存在任何资金违规占用上市公司资金情形。

（九）发展集团关于保证其自身债务不会影响上市公司的承诺及履行情况

发展集团在本次交易中需承担的银行负债余额为４．２４亿元，需承担的工程尾款债务总额为８，６９４，１３２．０１元。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【２０１０】６３号），公益性资产费用和成本已经湖南省政府同意纳入省级财政预算，不需要发展集团承担。

经利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所审计的发展集团２００９年度财务报表，截至２００９年１２月３１日，发展集团总资产为７，８０９，１７２，３３０．７１元，净资产为３，８９９，８９５，８４１．５７元，净利润总额为１９，５４０，０４２．２９元。根据发展集团目前的财务状况，完全有能力偿还该等负债。为不侵犯上市公司利益，发展集团并就相关负债的承担向金果实业作出承诺，保证在重组成功后，不要求金果实业为其承担该部分负债，否则金果实业有权追究其法律责任。

截止本公告出具日，株洲航电公益性资产维护、运行费用已纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响，发展集团不存在任何资金违规占用上市公司资金的情形，也不存在发展集团本身的债务给上市公司带来影响的事宜。

二、湘投控股出具的承诺及履行情况

（一）关于股份限售期的承诺及履行情况

作为本次重大资产重组中发展集团的一致行动人，湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起其所持金果实业股份三十六个月内不转让。

湘投控股承诺将严格履行上述承诺事项。

（二）有关偿还本次重组相关债务的承诺及履行情况

截至２００９年１０月３１日，湖南金果实业股份有限公司拟转让给湖南湘投控股集团有限公司的非银行债务中，包含湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司的其他应付款１．６亿元。２００９年１２月１７日，蟒电公司出具《同意函》，同意自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日起，金果实业所欠蟒电公司债务共计１．６亿元即转移给湘投控股，蟒电公司将不再向金果实业主张该笔债权。２０１０年３月３０日，湘投控股出具《关于偿还湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司债务的承诺》，承诺自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日后３０日内，湘投控股全部归还自金果实业承接的蟒电公司１．６亿债务，并保证在本次重组完成后不再出现占用上市公司子公司资金的情形。

截止本公告出具日，湘投控股已向湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司归还人民币１．６亿元的借款。

（三）关于售出资产相关债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺

就本次重大资产出售涉及金果实业未取得债权人同意债务转移的债务部分，《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》第２．４．２条第（３）项约定：“如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保转移给湘投控股的债权人的债务或担保责任；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务或担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任。保证不致给金果实业造成任何损失。”

同时，为确保湘投控股在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、湘投控股、中国光大银行股份有限公司长沙华升支行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：湘投控股同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的５个工作日内将其拥有的一定的数额的资金（具体以金果实业本次重大资产重组获中国证监会核准并正式实施时，未取得债权人同意的实际债务数额为准）划转至湘投控股在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。

截止本公告出具日，湘投控股已将足额资金划转至其在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户。

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司

董事会

二○一二年六月六日

证券代码：０００７２２ 证券简称：湖南发展 公告编号：２０１２－０２６

湖南发展集团股份有限公司

关于公司股票恢复上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明与提示：

１、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

２、湖南发展集团股份有限公司（原名“湖南金果实业股份有限公司”，以下简称“湖南发展”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）于２０１２年６月５日收到深圳证券交易所《关于湖南发展集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］１５５号文），公司Ａ股股票获准于２０１２年６月１５日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

３、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为１０％。

４、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司本次重大资产重组非公开发行股份的价格，即８．５８元／股。

风险提示：

（一）宏观调控风险

上市公司主营业务已变更为水力发电综合经营行业，电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。

（二）电力体制改革的风险

２００９年１０月，国家发改委和电监会联合制定了《关于加快推进电价改革的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”）。《意见稿》就直购电试点、发电企业竞价上网、完善政府定价、推进销售电价改革等方面改革目标和原则向全社会征求意见，如果未来《意见稿》内容正式实施，将使未来电价形成机制、销售机制发生重大变化，株洲航电枢纽未来电价水平、盈利情况将会存在一定的不确定性。

（三）经营季节性风险

本次重大资产重组完成后，公司主要收入为水力发电综合开发经营业务收入。若受自然因素影响，湘江、芷江流域的枯水期较正常年份变化较大，来水量的减少可能造成发电机组不能有效运行，从而影响发电效率，带来一定经营风险。

本次购入资产株洲航电枢纽经营性资产地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年３月至６月进入丰水期，其径流量占年径流量的６１％，每年１２月至次年２月进入冬枯期，水量仅占年径流的１０－１２％；７月至９月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。同时，根据《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价。发电企业的上网电量，平水期按规定价格执行，丰水期水电每千瓦时降低３分钱，枯水期水电每千瓦时提高４分钱。株洲航电枢纽的历史财务数据显示，上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，湘江流域来水量的不确定性及季节性波动将对株洲航电枢纽的发电量与经营业绩产生一定影响。提请投资者注意业绩的季节性波动风险。

（四）管理风险

本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有的电子信息类主营业务有较明显的区别。尽管上市公司在本次重组前通过控股蟒电公司具备一定的管理水力发电综合开发经营的能力，但由于蟒电公司原资产规模较小且与株洲航电枢纽分处不同区位和河流流域，可能会给公司未来的经营管理带来一定的风险。

（五）大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，发展集团成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股东，两者均为湖南省人民政府同一控制。发展集团与湘投控股可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同控制，如控制不当，将给中小股东带来大股东控制的风险。

（六）净资产收益率偏低的风险

本次重组完成后，根据经审计的备考财务报告，２００９年公司销售毛利率和销售净利率分别为４４．４７％和３４．４０％，２０１０年１－４月公司销售毛利率和销售净利率分别为５１．５５％和３５．３８％，均高于同行业上市公司的平均水平，但２００９年和２０１０年１－４月的期末净资产收益率仅分别为２．８３％和３．２９％（年化期末净资产收益率），明显低于同行业上市公司平均水平。本次重大资产重组完成后，由于运营效率提高、电价提升、所得税费用减少等因素（请详见本公告“七、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析之（一）本次重大资产重组注入资产的盈利完成情况及独立运营情况”），２０１１年上市公司净资产收益率已提升至４．３６％，高于同行业上市公司平均水平（如下表所示）。

但由于株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大，且近年来该区域人力成本和建筑材料价格上涨，发电机的购建成本增加，上市公司未来净资产收益率能否持续保持依然存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

（七）公司股票价格波动风险

影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

（八）其他风险

严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

二、相关各方简介

（一）上市公司基本情况

中文名称：湖南发展集团股份有限公司

英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｆａｚｈａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， ＬＴＤ．

发行前注册资本：人民币２６８，１３０，７３６元

发行后注册资本：人民币４６４，１５８，２８２元

证券简称：湖南发展

证券代码：０００７２２

法定代表人：杨国平

公司总裁：刘健

公司董事会秘书：苏千里

注册地址：长沙高新开发区火炬城Ｍ０组团

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼

邮政编码：４１０００５

电话：０７３１－８８７８９２９６

传真：０７３１－８８７８９２５６

公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

信息披露的指定网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

（二）恢复上市保荐人

名称：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

保荐代表人：张宜生、黎滢

住所：常州市延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

电话：０２１－５０５８６６６０

传真：０２１－５０８１７２９５

联系人：郭加翔、田蒙

（三）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

单位负责人：王玲

单位住所：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

经办律师：黄晓莉、张东成

联系电话：０７５５－２２１６３３１６

传真： ０７５５－２２１６３３８０

（四）会计师事务所

名称：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

住所：杭州市西溪路１２８号９楼

注册会计师：贺焕华、谢卫雄

电话：０７３１－８５１７９８２８

传真：０７３１－８５１７９８０１

（五）资产评估机构

名称：开元资产评估有限公司

法定代表人：胡劲为

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲１８号院军艺大厦１－４号楼Ｂ座１５层

经办资产评估师：陈迈群 李厚东

电话：０７３１－８５１７９８０１

传真：０７３１－８５１７９８０１

（六）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经本公司申请及深交所核准，本公司Ａ股股票自２０１２年６月１５日起恢复上市。

１、恢复上市股票种类：Ａ股股票

２、证券简称：湖南发展

３、证券代码：０００７２２

公司恢复上市后的首个交易日２０１２年６月１５日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为１０％。

四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

公司于２０１２年６月５日收到深交所《关于湖南发展集团股份有限公司恢复上市的决定》（深证上［２０１２］１５５号），决定主要内容为：

“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自２０１２年６月１５日起恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作。”

五、董事会关于恢复上市措施的具体说明

由于公司２００７年度、２００８年度、２００９年度连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》相关规定，自２０１０年５月１０日起，公司股票被深圳证券交易所暂停上市。在此背景下，公司董事会和经营管理层积极与原第一大股东湘投控股、现第一大股东发展集团、实际控制人湖南省人民政府和各中介机构研究制定重组方案，采取了一系列有效措施保证公司２０１０年实现盈利，并及时向深圳证券交易所提交恢复上市申请。在此期间，公司为恢复上市所做的主要工作如下：

（一）会同相关机构协调、制定并完成重组方案，切实保护投资者利益

为实现上市公司战略转型，维护公司及全体股东利益，增强上市公司未来持续盈利能力，给上市公司长远发展提供更好的依托，同时为满足深圳证券交易所的恢复上市标准，避免公司被终止上市的风险，２０１０年５月１０日公司被暂停上市以前，公司董事会就聘请了相关中介机构，与其协商、制定并完成了重大资产出售及发行股份购买资产方案。

２００９年１１月２６日，湖南金果实业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉》以及《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案；上市公司独立董事发表独立意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议相关重组事宜并提交股东大会审议；

２００９年１１月２７日，发展集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

２００９年１２月８日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函［２００９］２２８号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同意《框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

２００９年１２月１０日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；２００９年１２月１０日，金果实业第五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

２００９年１２月１０日，拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案；２００９年１２月１０日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；

２００９年１２月１６日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函［２００９］２８６号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

２００９年１２月２３日，发展集团召开第一届董事会第六次会议，同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组协议》；

２００９年１２月２８日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产产权函［２００９］２５８号）， 原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

２０１０年１月４日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了２０１０年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决；

２０１０年１０月２２日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划［２０１０］１７０号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组；

２０１０年１１月２６日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１６９８号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１６９９号），核准了本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务；

２０１０年１１月２７日，金果实业与发展集团签署《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之购入资产交割确认书》，确认２０１０年１０月３１日为本次重大资产重组购入资产的交割基准日。湘投控股、金果实业、衡阳金果签署《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产交割确认书》，确认２０１０年１０月３１日为本次重大资产重组购入资产的交割基准日；

２０１０年１２月６日，金果实业召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟出售资产和拟购入资产所需的资产过渡期间损益的审计报告，即天健事务所出具的天健审［２０１０］２－２２３号《审计报告》和天健审［２０１０］２－２２４号《审计报告》；

２０１０年１２月２４日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向发展集团发行股份购买资产事宜的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，登记数量为１９６，０２７，５４６股。

２０１１年１月１０日，经２０１１年第一次临时股东大会会议决议，公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变，经营范围变更为水力发电综合开发经营；投资房地产开发；土地资源储备及综合开发经营；矿产资源储备及综合开发经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等产业的建设和经营管理。注册资本及实收资本变更为４６４，１５８，２８２元。２０１１年１月２５日，公司办理完成工商变更登记手续（注册号：４３００００１０００６７２）。

（二）资产重组实现上市公司战略转型，增强上市公司未来持续盈利能力，为上市公司长远发展提供更好的依托

本次重大资产重组是公司实现战略转型的关键一步，交易完成后，公司除保留持有的蟒电公司４７．１２％的股权资产外，将盈利能力较弱的电子信息资产及其他经营性资产全部出售，同时购买发展集团所拥有的株洲航电枢纽经营性资产，主营业务转型为水力发电综合开发经营业务，将从根本上改善上市公司目前经营状况，提高上市公司持续稳定的盈利能力。更为重要的是，通过本次重大资产重组，上市公司控股股东变更为实力更为雄厚的湖南省属国有企业——发展集团，可以为上市公司的未来发展提供良好依托。这些都使中小股东的利益能得到更好地体现和保障，有利于上市公司的长远健康发展。

根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审［２０１１］２－９９号），公司２０１０年度实现净利润２，４９６．２８万元人民币，其中归属于普通股股东的净利润为２，５１４．０５万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为－４，４６４．９５万元。根据天健会计师事务所出具的天健审［２０１２］２－１号标准无保留意见的审计报告，２０１１年上市公司实现归属于普通股股东的净利润８，２８９．５８万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为８，２８３．７０万元。重组前后本公司的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（三）完善内部控制制度，加强法人治理，规范上市公司运作

为完善内部控制，规范上市公司运作，公司制订了各种规章制度，对公司营运所有环节，特别是关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的内部控制进行了详尽有效的规范。

在关联交易方面，公司严格遵照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定进行关联交易管理。从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等各个环节对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。

在对外担保方面，公司通过《对外担保管理制度》等制度对对外担保对象、审批权限、审查内容、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述，有效控制了公司对外担保风险。

在募集资金使用方面，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

在重大投资方面，严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中关于对外投资事项的明确规定行使审批权限和程序，并指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

在信息披露方面，公司通过制定《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。

公司通过加强制度建设，形成了完整的决策、运行、监督机制，对完善公司治理结构，规范公司运作起到重要的保障作用。

（四）完善组织架构，更换董事和高级管理人员，提升公司管理水平

本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为水力发电综合开发经营业务。为适应决策、经营、管理的需要，公司对原有组织架构进行了调整，并更换了部分董事、监事和高级管理人员，以满足公司未来主营业务发展的要求。

公司第六届董事会第三十九次董事会聘任杨国平先生为公司总裁。根据杨国平的提名，公司董事会聘请刘健先生为公司常务副总裁，聘请张洁女士为公司副总裁兼财务总监。

经公司２０１１年第一次临时股东大会决议，杨国平、罗丽娜、刘健、彭平、谢朝斌、黄忠国当选为公司第七届董事会成员，其中，谢朝斌、黄忠国为独立董事。

公司第七届董事会第一次会议选举杨国平先生为公司第七届董事会董事长，聘任苏千里先生为公司董事会秘书。公司第七届董事会第二次会议通过了拟将董事会提名委员会、薪酬与考核委员会合并为董事会提名、薪酬与考核委员会的议案，同时选举谢朝斌先生、黄忠国先生、杨国平先生、彭平先生担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员，谢朝斌先生担任提名、薪酬与考核委员会召集人。选举黄忠国先生、谢朝斌先生、罗丽娜女士担任审计委员会委员，黄忠国先生为审计委员会召集人。选举杨国平先生、刘健先生、谢朝斌先生担任战略委员会委员，杨国平先生为战略委员会召集人。公司第七届董事会第六次会议审议通过了提名郑洪先生为公司独立董事的议案。２０１２年４月２７日，公司２０１１年度股东大会审议并通过了关于聘请郑洪同志为第七届董事会独立董事的议案。至此，公司独立董事人数已符合本公司章程的规定。

以上人员均具有丰富的经营和管理经验，对于提升公司管理水平将起到重要作用。

（五）接受独立财务顾问的督导培训

本次重大资产重组完成后，公司董事会先后组织上市公司相关人员参加独立财务顾问东海证券进行的三次培训。２０１１年２月，组织上市公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人参加东海证券相关人员主讲的上市公司信息披露准则、法人治理结构、企业内控制度与操作实务培训；２０１１年４月，组织株洲航电分公司主要负责人参加东海证券相关人员主讲的上市公司信息披露准则培训；２０１２年３月，组织公司高级管理人员和部门负责人参加东海证券相关人员主讲的企业公开融资制度和案例培训。

（六）公司董事会及时提出恢复上市申请

公司已在规定期限内对外披露了２０１０年年度报告（刊载于２０１１年３月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站）。根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审［２０１１］２－９９号），公司２０１０年度已经实现盈利。

根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）＞的补充规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，公司董事会认为公司已经符合股票恢复上市的条件。

公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，在公司２０１０年年度报告公告后的５个交易日内及时向深圳证券交易所提出股票恢复上市申请。

五、本次重大资产重组的资产交割情况

（一）株洲航电枢纽经营性资产注入上市公司转让程序的合法合规性

根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔２００６〕３０６号）第一条的规定，经省级以上国资监管机构批准，以下情形允许直接协议转让企业国有产权：“在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。”

本次重大资产重组完成后，发展集团与湖南省国资委下属全资子公司湘投控股合计持有湖南发展５４．１８％的股份，国有股东通过上市公司对株洲航电枢纽经营性资产仍然享有绝对控股地位；且湖南省人民政府已批准发展集团向上市公司协议转让标的资产，中国证监会也已批准本次重组方案，因此，发展集团向上市公司直接协议转让标的资产，虽未履行进场交易程序，但符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等相关法律法规的规定，且已履行了如下的审批或核准程序：

（１）发展集团的内部决策程序

２００９年１１月２７日，发展集团召开第一届董事会第五次会议（临时），审议通过了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》，并同意以持有的标的资产对上市公司进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜。

２００９年１２月２３日，发展集团召开第一届董事会第六次会议（临时），同意本次重组方案；同意与上市公司签订附生效条件的《重大资产重组协议》。

（２）标的资产的评估结果已在湖南省财政厅完成评估备案

２００９年１２月５日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字［２００９］第０６６号《评估报告》，就标的资产截止至２００９年１０月３１日的价值进行了评估。２００９年１２月１０日，湖南省财政厅出具《国有资产评估项目备案表》，对该等评估结果予以备案。

因上述评估报告的有效期至２０１０年１０月３０日届满，２０１０年１０月３１日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字［２０１０］第０６０号《评估报告》，就标的资产截止至２０１０年４月３０日的价值进行了评估。２０１０年１１月７日，湖南省财政厅出具《国有资产评估项目备案表》，对该评估结果予以备案。

（３）湖南省人民政府已批准协议转让标的资产

２００９年１２月８日，湖南省人民政府出具《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函［２００９］２２８号），同意发展集团以持有的标的资产对湖南发展进行重组，原则同意《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜。

２００９年１２月１６日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函［２００９］２８６号），原则同意本次重组方案以及《重大资产重组协议》和《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》。

（４）财政部及交通部已批准将标的资产注入到湖南发展

２０１０年１月７日，交通部办公厅出具《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划［２０１０］２号），同意授权湖南省交通运输厅对交通部投资株洲航电形成的资产和权益进行管理。湖南省交通运输厅于２０１０年１月２１日出具《湖南省交通运输厅关于交通运输部对株洲航电枢纽工程投资形成的资产和权益管理及处置有关问题的函》（湘交办函［２０１０］７号），同意株洲航电参与本次重组。

２０１０年３月２２日，湖南省财政厅出具《关于株洲航电资产划转所涉及国际复兴开发银行贷款相关问题的说明》，明确就株洲航电资产划转所涉及国际复兴开发银行贷款转移是否需财政部批准的问题，经咨询财政部，财政部同意由湖南省财政厅安排由财信控股集团为新的债务人承接此项债务。

２０１０年１０月２２日，交通部办公厅与财政部办公厅联合出具《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划〔２０１０〕１７０号），同意授权湖南省交通厅对交通部投资株洲航电形成的资产和权益进行管理。

（５）中国证监会已核准本次重组方案

(下转D35版)