证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

２、 本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行新股的方式向激励对象授予３８０万股限制性股票，授予数量占公司股本总额７，５１０万股的５．０６％（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予３４３万股，占公司股本总额的４．５７％；预留３７万股，占公司股本总额的０．４９％，占本激励计划授予的股票总数的９．７４％。

３、 本激励计划的激励对象为公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。

４、 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的专业人才及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象以及需要增加的激励对象。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认。

５、 本激励计划有效期为６０个月，自限制性股票首次授予日起计算。

６、 在授予日后的１２个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

禁售期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

７、 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为１０．９２元，为本激励计划（草案）首次公告前２０个交易日公司股票均价２１．８３元的５０％。

８、 激励对象获授的限制性股票的解锁条件：

首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（１）以２０１１年度销售收入为基数，２０１２年、２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年公司销售收入增长率分别不低于２０％、４０％、７０％、９０％；（２）以２０１１ 年净利润为基数，２０１２年、２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年公司净利润增长率分别不低于１０％、２０％、５５％、８０％；

预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（１）以２０１１年销售收入为基数， ２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年公司销售收入增长率分别不低于４０％、７０％、９０％；（２）以２０１１ 年净利润为基数，２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年公司净利润增长率分别不低于２０％、５５％、８０％；

其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

９、 公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。

１０、 授予日及授予方式：本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１１、 激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１２、 由于授予日未定，本激励计划对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

１３、 公司承诺，自本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１４、 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

１５、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第一章 总则

一、 为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心技术（业务）人员的积极性、保障公司战略目标的实现，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１、２、３号》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

二、 本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准生效。

三、 制定本激励计划所遵循的基本原则

１、 公平、公正、公开；

２、 股东利益、公司利益和管理层及核心技术（业务）人员利益相一致，有利于公司的可持续发展，为股东带来更高效、持续的回报；

３、 坚持激励与约束相结合，强化对上市公司核心团队的激励力度。

四、 制定本激励计划的目的：

１、 完善公司的治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

２、 健全公司的激励、约束机制，有效调动管理团队和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，保证公司的长期稳健发展；

３、 吸引与保留优秀管理人才和核心技术（业务）人员。

五、 本激励计划的管理机构

１、 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及其变更和终止。

２、 公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门备案，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

３、 公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》进行监督。

４、 独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的权益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

六、 本激励计划的实施程序

１、 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，提交董事会审议；

２、 董事会审议通过股权激励计划草案；

３、 独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东权益发表独立意见；

４、 监事会核实激励对象名单；

５、 公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；

６、 董事会审议通过股权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

７、 股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会山东监管局；

８、 在股权激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；

９、 独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

１０、 股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

１１、 股东大会以特别决议批准本激励计划后，股权激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记公告等相关程序。

七、 公司不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、 公司实施本激励计划，将严格按照有关法律、法规的规定和本激励计划的要求履行信息披露义务。

九、 公司实施本激励计划所涉及财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第二章 激励对象及其确定依据及范围

一、 本激励计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１、２、３号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

二、 本激励计划的激励对象为公司中高级管理人员以及核心技术（业务）人员，共计１７３人（不含预留激励对象）。上述人员均在公司全职工作，已与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬。公司１１名一致行动人为公司实际控制人，不参加本激励计划。

三、 本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属。

四、 有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

１、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

４、 激励对象在本激励计划实施上一年度的绩效考核中不合格；

５、 参加其他上市公司股权激励计划的。

在本激励计划实施过程中，若激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本激励计划。

五、 预留股票的激励对象

本激励计划预留３７万股（占授予总数的９．７４％）作为预留股票，预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，其范围为公司的董事（不包括独立董事）、中高级管理人员以及核心技术（业务）人员，包括本公司招聘的专业人才及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象以及需要增加的激励对象。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认。

董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在２个交易日内进行公告。

第三章 限制性股票的来源、种类、数量和分配

一、 本激励计划的股票来源

本激励计划下限制性股票来源为圣阳股份向激励对象定向发行公司人民币普通股（Ａ股）股票。

所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

二、 本激励计划的股票种类和数量

本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股；拟授予的限制性股票总数不超过３８０万股，占公司股本总额７，５１０万股的５．０６％。其中，首次授予３４３万股，占公司股本总额的４．５７％；预留３７万股，占公司股本总额的０．４９％，占本激励计划拟授予的限制性股票总数的９．７４％。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的１０％；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的１％。

三、 限制性股票的分配

本激励计划限制性股票的分配情况具体如下：

注：１、截止２０１１年１２月３１日，公司总人数为１８２０人，本激励计划激励对象共１７３人，占公司总人数的９．５１％。

２、激励对象实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定；

３、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定网站公告。

第四章 本激励计划的有效期、限制性股票的授予日和禁售期

一、 本激励计划的有效期

本激励计划有效期为６０个月，自首次限制性股票授予日起计算。

二、 限制性股票的授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。董事会确认授予条件成就后，确定授予日并予以公告，授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、 定期报告公布前３０日；

２、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

公司披露本激励计划至本激励计划经股东大会审议通过之日起３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

预留限制性股票在首次授予日起１２个月内授予，并按照本激励计划项下关于首次授予部分的授予方式进行，即于首次授予日起１２个月内，公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日，到期未授予的不再授予。

三、 限制性股票的禁售期

自限制性股票授予日起的１２个月为禁售期。禁售期后为解锁期。

在禁售期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第五章 限制性股票的授予条件、授予价格

一、 限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

１、 圣阳股份未发生如下任一情形：

（１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３） 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、 激励对象未发生如下任一情形：

（１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

３、 根据《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

二、 限制性股票的授予价格

１、 首次限制性股票的授予价格

授予价格依据审议通过本激励计划的圣阳股份第二届董事会第十一次会议决议公告日（２０１２年３月１６日）前２０个交易日圣阳股份股票均价２１．８３元的５０％确定，为每股１０．９２元。

２、 预留限制性股票的授予价格

按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据该次董事会决议公告日前的２０个交易日公司股票均价）的５０％确定。

前述均价的确定方式为：２０个交易日总成交金额除以２０个交易日总成交量。

第六章 限制性股票的解锁安排和考核条件

一、 限制性股票的解锁期

１、 首次授予限制性股票的解锁期

自授予日起的１２个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

２、 预留限制性股票的解锁期

自授予日起的１２个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

二、 限制性股票的解锁安排及考核条件

１、 限制性股票的解锁条件

（１） 首次授予限制性股票解锁条件

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

（２） 预留限制性股票解锁条件

本激励计划预留部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

２、 激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（１） 圣阳股份未发生如下任一情形：

Ａ、 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

Ｂ、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（２） 激励对象未发生如下任一情形：

Ａ、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

Ｂ、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

Ｃ、 具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

Ｄ、 激励对象在本激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

Ｅ、 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（３） 根据《圣阳股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

第七章 股权激励计划的调整

一、 授予数量的调整方法

若在授予日前圣阳股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：

Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量。

１、 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ ＝ Ｑ０×（ １ ＋ Ｎ ）

其中：Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

２、 缩股

Ｑ ＝ Ｑ０×Ｎ

其中： Ｎ为缩股比例（即１股圣阳股票缩为Ｎ股股票）。

３、 配股

Ｑ ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中： Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

二、 授予价格的调整方法

若在授予日前圣阳股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格。

１、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ ＝Ｐ０÷（ １ ＋ Ｎ ）

其中：Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

２、 缩股

Ｐ ＝Ｐ０÷Ｎ

其中： Ｎ为缩股比例（即１股圣阳股票缩为Ｎ股股票）。

３、 配股

Ｐ ＝Ｐ０ ×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

４、 派息

Ｐ ＝ Ｐ０－ Ｖ

其中：Ｖ为每股的派息额。

三、 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不予调整。

四、 激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。

公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，股东大会授权董事会做出决议。

第八章 股权激励计划的变更与终止

一、 公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，仍按照本激励计划执行。

二、 激励对象个人情况发生变化

１、 激励对象发生正常职务变更，但仍在圣阳股份或圣阳股份下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、违反公司纪律，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

２、 激励对象因辞职、公司裁员而离职或经双方协商解除劳动合同的，经董事会批准，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

３、 激励对象在本激励计划有效期内退休的，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购注销。若公司返聘且该激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本激励计划获授之限制性股票仍然按照本激励计划规定的条件和程序解锁，。

４、 激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

（１） 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本激励计划规定的条件申请解锁；

（２） 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公回购注销。

５、 激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

６、 其他特殊情况，由公司薪酬与考核委员会确定相关的处理方式。

三、 在本激励计划有效期内，公司如因出现如下情形之一的，应终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

１、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、 中国证监会认定的其他情形。

四、 在本激励计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

１、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、 职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的）；

５、 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第九章 限制性股票的回购注销

一、 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他圣阳股份Ａ股股票进行回购。

回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

二、 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。

若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

Ｐ为每股限制性股票回购价格；Ｐ０为限制性股票的授予价格。

１、 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ ＝ Ｐ０ ÷（ １ ＋ Ｎ ）

其中：Ｎ 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

２、 缩股

Ｐ ＝ Ｐ０ ÷Ｎ

其中：Ｎ为每股的缩股比例（即１股圣阳股份股票缩为Ｎ股股票）。

３、 派息

Ｐ ＝ Ｐ０ －Ｖ

其中： Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

４、 配股

授予日后公司实施配股的，若按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

第十章 其他事项

一、 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

二、 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

三、 当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

四、 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

１、 报告期内激励对象的范围；

２、 报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

３、 至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

４、 董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

５、 因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

６、 股权激励计划的会计处理方法。

五、 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

六、 目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，经测算本激励计划的实施将不会导致社会公众持股比例低于法定比例，因此，不存在由于实施本激励计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

七、 本激励计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

第十一章 附 则

一、 本激励计划由公司董事会负责解释

山东圣阳电源股份有限公司

２０１２年５月