证券时报多媒体数字报

证券简称：中国交建 证券代码：６０１８００ 编号：临２０１２－０１６

中国交通建设股份有限公司

２０１１年年度股东大会决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况。

● 本次会议召开前本公司控股股东提出了临时提案。

一、会议召开和出席的情况

本公司于２０１２年６月６日（星期三）上午９时在中国交通建设大厦多功能厅举行了公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本公司已分别于２０１２年４月２０日、２０１２年５月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《中国交通建设股份有限公司召开２０１１年年度股东大会的通知》、《中国交通建设股份有限公司关于２０１１年年度股东大会增加临时提案的补充通知》，亦分别于２０１２年４月１９日、２０１２年５月１０日在香港联合交易所有限公司网站上发布了相应公告。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长周纪昌主持，以现场会议方式召开。公司全体董事、二位监事（一位监事因公出差缺席）和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

出席会议的股东及股东代理人情况如下：

注：本次股东大会并无否决或修改提案的情况，会议的召集和召开符合相关法律法规及本《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

出席本次股东大会的股东通过现场投票的表决方式审议并通过了以下议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：

（一）普通决议案

１． 审议并通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》

２． 审议并通过了《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》

３． 审议并通过了《关于公司２０１１年度财务决算报表的议案》

４． 审议并通过了《关于续聘国际核数师和国内审计师的议案》

本次股东大会审议并批准了续聘罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司分别为本公司国际核数师及国内审计师，任期至本公司下届股东周年大会结束，并同意授权公司董事会厘定其酬金。

５． 审议并通过了《关于公司２０１１年度利润分配及股息派发方案的议案》

本次股东大会审议并批准了公司２０１１年度按照中国会计准则归属于本公司股东的净利润进行利润分配，即可供分配的利润为人民币１１６．０１亿元，按照２５％的比例向本次Ａ股发行完成后的全体股东分配股息，即以Ａ股发行完成后总股本１６，１７４，７３５，４２５股为基数，向全体股东派发每股人民币０．１７９４元的股息（含税），总计约人民币２９．０２亿元。

上述利润分派的具体实施日期，根据上市规则以及有关税务扣缴手续需用的时间，将在方案通过后两个月内完成，请见后续公司在上海证券交易所网站发布的公告。

６． 审议并通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》

７． 审议并通过了《关于公司为下属汕头项目公司提供贷款担保的议案》

本次股东大会审议并批准了公司下属子公司中交（汕头）东海岸新城投资建设有限公司向国家开发银行申请金额为１１０亿元人民币的长期银行贷款，并同意公司就上述贷款提供连带责任保证的担保。

８． 审议并通过了《关于公司２０１２年对外担保计划的议案》

本次股东大会审议并批准了２０１２年度公司及子公司预计提供不超过４０６．９５亿元担保，包括公司为全资子公司提供担保３６０亿人民币，公司为控股子公司提供担保１７亿元人民币，公司全资子公司为下属非全资子公司担保２９．９５亿元人民币。本次担保计划的有效期为２０１２年１月１日至公司２０１２年年度股东大会召开之日。

（二）特别决议案。

１． 审议并通过了《关于公司在境内公开发行公司债券的议案》

本次股东大会审议并批准了公司向中国证券监督管理委员会申请发行不超过１２０亿元人民币的公司债券。并审议批准了关于发行上述公司债券涉及的发行时间及发行规模、发行地、票面金额及发行价格、向股东配售安排、债权品种和期限、债券利率、还本付息方式、发行方式与发行对象、担保情况、募集资金用途以及本次发行对董事的授权事项、上市安排、偿债保障措施、决议有效期的相关事项。

２． 审议并通过了《关于修改＜中国交通建设股份有限公司章程＞的议案》

本次股东大会审议并批准了对《公司章程》作出的如下修改：

（１）增加一条作为《公司章程》第二百三十四条，“公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。”

（２）增加一条作为《公司章程》第二百三十六条，“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

（３）原《公司章程》第二百三十八条增加第二款，“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配方案的，调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。”

（４）对以上变更所导致的《公司章程》其它条款序号变化的，本次章程修改作相应调整。

３． 审议并通过了《关于授予董事会发行股份一般授性授权的议案》

本次股东大会审议并批准了授予公司董事会关于发行股份的一般性授权，根据该等一般性授权，董事会可独立或同时配发、发行及处理不超过公司已发行内资股（Ａ股）２０％的额外内资股及／或境外上市外资股（Ｈ股）２０％的新增股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程作出其认为适合的相应修订。该等一般性授权的期限为本次股东大会批准后至下届年度股东大会结束时、１２个月届满日或于公司股东大会以特别决议案撤销或修改之日期中较早的期间。

本公司独立董事分别向２０１１年年度股东大会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》。

关于上述议案的详细内容，请参见本公司于２０１２年５月２４日在上海证券交易所网站上发布的《２０１１年度股东周年大会材料》。

本公司股东代表、监事代表、境内法律顾问及公司Ｈ股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于本次股东大会上担任监票人。

三、律师见证情况

公司法律顾问北京市嘉源律师事务所出席了本次股东大会并出具了《关于中国交通建设股份有限公司２０１１年年度股东大会的法律意见书》，经其审验认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

（一）公司２０１１年年度股东大会会议决议

（二）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

附件：中国交通建设股份有限公司２０１１年年度股东大会议案表决结果统计表

中国交通建设股份有限公司董事会

２０１２年６月６日

附件：中国交通建设股份有限公司２０１１年年度股东大会议案表决结果统计表

一、审议《关于公司 ２０１１ 年度董事会工作报告的议案》

二、审议《关于公司 ２０１１ 年度监事会工作报告的议案》

三、审议《关于公司 ２０１１ 年度财务决算报表的议案》

四、审议《关于续聘国际核数师和国内审计师的议案》

五、审议《关于公司 ２０１１ 年度利润分配及股息派发方案的议案》

六、审议《关于公司股东未来分红回报规划的议案》

七、审议《关于公司为下属汕头项目公司提供贷款担保的议案》

八、审议《关于公司 ２０１２ 年对外担保计划的议案》

九、审议《关于公司在境内公开发行公司债券的议案》

十、审议《关于修改<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》

十一、审议《关于授予董事会发行股份一般授权的议案》

致：中国交通建设股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国交通建设股份有限公司

二Ｏ一一年年度股东大会的法律意见书

嘉源（１２）－０４－０３５

受中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定以及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：

一、会议的召集、召开程序

１、 ２０１２年３月２６日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议决议召开公司２０１１年年度股东大会。

２、 公司于２０１２年４月１９日在香港联合交易所有限公司网站、于２０１２年４月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发出本次股东大会会议通知公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

３、 因公司控股股东中国交通建设集团有限公司以书面方式向公司董事会发出了《关于向中国交通建设股份有限公司２０１１年年度股东大会提交临时提案的函》，提请在本次股东大会上增加一项临时提案，即《关于公司２０１２年对外担保计划的提案》，公司于２０１２年５月１０日在香港联合交易所有限公司网站、于２０１２年５月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《中国交通建设股份有限公司关于２０１１年年度股东大会增加临时提案的补充通知》。

４、 本次会议采取现场投票方式进行。

５、 ２０１２年６月６日上午９时，本次股东大会在中国交通建设大厦多功能厅举行。会议由公司董事长周纪昌先生主持。

本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

二、出席会议的人员资格

１、 截至２０１２年５月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计２１人，代表股份１１，８９０，３６６，８７８股（其中，人民币普通股（“Ａ股”）股份１０，４０７，２９２，６３２股、境外上市外资股（“Ｈ股”）股份１，４８３，０７４，２４６股），占公司股份总数的７３．５１２％。

３、 出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司高级管理人员。

本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的表决程序

１、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票的方式进行表决。

２、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由２名股东代表和１名监事代表清点了表决情况。

３、 会议审议的各项议案均合法获得通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

见证律师：颜 羽

张 檬

年 月 日