证券时报多媒体数字报

  证券代码：000025、200025 股票简称：特力A、B 公告编号：2012-012

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况：

  1、召开时间：2012年6月6日上午9:30

  2、召开地点：深圳市中核大厦十五楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长张瑞理

  本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况：

  1、出席的总体情况：

  出席会议的股东（代理人）3人，代表股份148,418,885股，占上市公司有表决权的总股份的67.38%。

  2、A股股东出席情况

  A股股东（代理人）1人，代表股份145,870,560股，占上市公司有表决权的总股份的66.22%。

  3、B股东出席情况：

  B股股东（代理人）2人。代表股份2,548,325股，占上市公司有表决权的总股份的1.16%。

  四、提案审议及表决情况：

  议案一、审议《2011年度董事会工作报告》的议案；

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:通过。

  议案二、审议《2011年度监事会工作报告》的议案；

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:通过。

  议案三、审议《2011年度财务决算报告》的议案；

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:通过。

  议案四、审议《2012年度财务预算报告》的议案；

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:通过。

  议案五、审议《2011年年度审计报告》（境内、外版）的议案；

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:通过。

  议案六、审议《2011年年度报告》（境内、境外版）的议案；

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:通过。

  议案七、审议《关于2011年利润分配方案》的议案

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:通过。

  议案八、审议《关于聘请2012年度审计机构》的议案

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:通过。

  议案九、审议《关于聘请2012年度内部控制审计机构》的议案

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:通过。

  议案十、审议《关联交易决策制度》的议案

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:通过。

  议案十一、审议《关于选举第七届董事会董事》的议案

  在召开本次股东大会前，独立董事候选人蒋红军先生、刘鸿玲女士和韦少辉先生的任职资格和独立性已通过深圳证券交易所审核。

  本议案采取累积投票制，选举结果如下：

  选举张瑞理为第七届董事会董事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  选举罗伯均为第七届董事会董事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  选举傅斌为第七届董事会董事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  选举张俊林为第七届董事会董事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  选举张建民为第七届董事会董事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  选举俞磊为第七届董事会董事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  选举蒋红军为第七届董事会独立董事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  选举刘鸿玲为第七届董事会独立董事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  选举韦少辉为第七届董事会独立董事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  议案十二、审议《关于选举第七届监事会监事》的议案

  本议案采取累积投票制，选举结果如下：

  选举关志才为第七届监事会监事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  选举张心亮为第七届监事会监事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  选举富春龙为第七届监事会监事

  1.总的表决情况：

  同意148,418,885股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2.A股股东的表决情况：

  同意145,870,560股，占出席会议所有A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持表决权0％。

  3.B股股东的表决情况：

  同意2,548,325股，占出席会议所有B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有B股股东所持表决权0％。

  4．表决结果:当选。

  经本公司工会委员会扩大会议选举王光叶、柯文生为第七届监事会职工监事。

  以上五位共同组成特力集团第七届监事会。

  另外，在股东大会上，本公司独立董事还就2011年度的工作向与会股东进行了述职。

  五、律师出具的法律意见：

  本次股东大会聘请了北京市中银律师事务所深圳分所陈国尧、朱耀龙律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书，律师认为"本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决议合法有效。"

  六、备查文件

  1、股东大会决议

  2、法律意见书

  深圳市特力（集团）股份有限公司董事会

  二○一二年六月六日

  北京市中银（深圳）律师事务所

  关于深圳市特力（集团）股份有限公司

  二○一一年度股东大会的法律意见书

  北京市中银（深圳）律师事务所

  深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦28层

  二○一二年六月

  致：深圳市特力（集团）股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称"《执业规则》"）及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，委派陈国尧律师、朱耀龙律师出席公司二○一一年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集

  经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2012年5月16日在《证券时报》、《香港商报》、巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2011年度股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）。《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会于2012年6月6日（星期三）上午9：30如期在深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长张瑞理先生主持。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。

  经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时间，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据本所律师对公司截止2012年6月1日下午3时深圳证劵交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的身份证、股东账户卡、有效持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会的股东3名，代表股份148,418,885股，占公司有表决权总股份220,281,600股的67.38%。出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师也出席、列席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  四、关于本次股东大会的审议事项

  本次股东大会审议的议案是：

  1、《2011年度董事会工作报告》；

  2、《2011年度监事会工作报告》；

  3、《2011年度财务决算报告》；

  4、《2012年度财务预算报告》；

  5、《2011年年度审计报告》（境内、外版）；

  6、《2011年年度报告》（境内、境外版）；

  7、《关于2011年利润分配方案》；

  8、《关于聘请2012年度审计机构》；

  9、《关于聘请2012年度内部控制审计机构》；

  10、《关联交易决策制度》；

  11、《关于选举第七届董事会董事》；

  12、《关于选举第七届监事会监事》。

  本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案一致。

  经核查，公司董事会没有修改《股东大会通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东现场没有提出新的议案。

  五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场会议、现场投票方式表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。《股东大会通知》中列明的议案获得出席会议的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下:

  1、《2011年度董事会工作报告》

  同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  2、《2011年度监事会工作报告》

  同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  3、《2011年度财务决算报告》

  同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  4、《2012年度财务预算报告》

  同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  5、《2011年年度审计报告》（境内、外版）

  同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  6、《2011年年度报告》（境内、境外版）

  同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  7、《关于2011年利润分配方案》

  同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  8、《关于聘请2012年度审计机构》

  同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  9、《关于聘请2012年度内部控制审计机构》

  同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  10、《关联交易决策制度》

  同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  11、《关于选举第七届董事会董事》

  以累计投票方式选举张瑞理为公司第七届董事会董事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以累计投票方式选举罗伯均为公司第七届董事会董事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以累计投票方式选举傅斌为公司第七届董事会董事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以累计投票方式选举张俊林为公司第七届董事会董事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以累计投票方式选举张建民为公司第七届董事会董事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以累计投票方式选举俞磊为公司第七届董事会董事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以累计投票方式选举蒋红军为公司第七届董事会独立董事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以累计投票方式选举刘鸿玲为公司第七届董事会独立董事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以累计投票方式选举韦少辉为公司第七届董事会独立董事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  12、《关于选举第七届监事会监事》

  以累计投票方式选举关志才为公司第七届监事会监事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以累计投票方式选举张心亮为公司第七届监事会监事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以累计投票方式选举富春龙为公司第七届监事会监事，同意票为148,418,885股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  经审查，本次股东大会表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  六、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决议合法有效。

  本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

  北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）

  负责人： 经办律师：

  彭章键

  陈国尧

  朱耀龙

  二○一二年六月六日