证券时报多媒体数字报

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-028

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称"公司")第三届董事会第四次会议于2012年5月25日以传真或邮件方式发出会议通知，于2012年6月6日以现场与通讯相结合的表决方式举行，应参加会议董事9人，实际收到有效表决票9份，其中董事毛惟德、高宝玉、许肃贤、孙大岩、李文哲、王会臣以通讯表决方式参会。会议由董事长夏春良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，通过如下议案：

  审议通过《关于使用部分超募资金投资建设北京营销和研发中心项目的议案》

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  为了提高募集资金的使用效率，满足公司战略发展需要，公司拟使用6,000万元超募资金投资建设北京营销和研发中心项目。

  具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年六月六日

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-029

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东宝莫生物化工股份有限公司第三届监事会第四次会议于2012年5月25日以传真或邮件方式发出会议通知，于2012年6月6日以现场与通讯相结合的表决方式举行，应参加会议监事5人，实际收到有效表决票5份，其中监事张董仕、张世磊以通讯表决方式参会。会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：

  审议通过《关于使用部分超募资金投资建设北京营销和研发中心项目的议案》

  该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。

  为了提高募集资金的使用效率，满足公司战略发展需要，公司拟使用6,000万元超募资金投资建设北京营销和研发中心项目。

  公司计划利用超募资金6,000万元，购买中关村翠湖科技园房产，并建设集技术研发、产品营销展示、对外交流功能为一体的营销和研发中心。该项目的实施对提升产品技术研发创新、增强业务拓展和技术服务能力具有积极的推动作用。符合公司长远发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力、抗风险能力，不存在影响和损害股东利益的情形，已经履行了必要的审批程序。上述方案从内容及程序上符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及公司《章程》的相关规定。我们认为，本次超募资金使用计划，符合全体股东的利益，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以部分超募资金投资建设北京营销和研发中心项目。

  《关于使用部分超募资金投资建设北京营销和研发中心项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一二年六月六日

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-030

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  关于使用部分超募资金投资建设北京

  营销和研发中心项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]1137号"文核准，宝莫股份首次公开发行股票募集资金总额690,000,000.00元，扣除发行费用41,008,310.00元后，募集资金净额为648,991,690.00元。京都天华会计师事务所有限公司对公司A股发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2010 年9月6日出具了京都天华验字（2010）第129号《验资报告》。宝莫股份已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为了提高募集资金的使用效率，满足公司战略发展需要，公司拟使用6,000万元超募资金投资建设北京营销和研发中心项目。

  二、新建项目基本情况

  1、项目建设的背景和必要性

  公司经过十多年的发展，已经成为微生物法丙烯酰胺、聚丙烯酰胺行业龙头企业。虽然公司总部已经建立的销售、研发部门和体系，但随着公司规模的扩张和业务的拓展，特别是公司上市后的发展规划，对市场营销和技术研发提出更高的要求。现有销售和研发工作由于受到地域的限制，在高级人才的引进、市场信息的获取、对外合作交流等方面已经明显不能适应新的需要，从而制约了公司的快速发展。

  鉴于北京在市场信息、科研资源、高端人才、区位辐射力等方面的优势，公司拟从战略发展需要出发，建设北京产品营销和研发中心，作为公司研发、业务拓展、对外合作交流的平台。该中心的建设将对提升公司品牌形象、增强研发创新及市场开拓服务能力具有重要的意义和积极的推动作用。

  2、项目选址情况

  该项目通过购置营业场所和吸引高级研发、管理、营销人才，建设集技术研发、产品营销展示、对外交流功能为一体的营销和研发中心。

  经调研和初步洽谈，公司拟选择入驻中关村翠湖科技园。该园区位于海淀区北部新区，隶属于中关村国家自主创新示范区核心区。海淀北部新区重点发展"软件与信息服务、新材料、新能源与环保、信息通信、生物工程与新医药"五大产业板块，规划未来形成40余平方公里的高端研发和高新技术产业带，园区内企业可享受中关村" 1+6 "的鼓励科技创新和产业化系列先行先试改革政策。公司发展定位符合该该园区的入驻要求，入驻后充分利用其优惠政策和产业集群优势，将可为公司未来业务拓展和技术研发提供良好的环境支持。

  3、项目投资内容和建设计划

  公司拟购置园区云中心第1-6#独栋建筑作为营销中心和研发中心业务场所。该商品房开发商为北京福泉投资有限公司，公司注册地址为北京市海淀区环山村北京燕飞培训中心215室。该商品房土地为工业用途，使用年限50年，地上部分共两层，建筑面积1920平方米，层高6.6米，地下建筑面积1110平方米。公司将根据研发、营销展示、对外交流等功能要求进行装修和设施配套。

  项目预计总投资6,000万元，其中房产购置投资约4,500万元，装修配套设施约1,500万元。

  该房产可于年底前交付。交付后，即可着手进行可装修和配套设施建设，计划2013年6月底完成投用。

  三、相关审核及批准程序

  （一）公司董事会决议情况

  公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设北京营销和研发中心项目的议案》。

  （二）公司独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见，认为：公司计划利用超募资金6,000万元，购买中关村翠湖科技园房产，并建设集技术研发、产品营销展示、对外交流功能为一体的营销和研发中心。该项目的实施对提升产品技术研发创新、增强业务拓展和技术服务能力具有积极的推动作用。符合公司长远发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力、抗风险能力，不存在影响和损害股东利益的情形，已经履行了必要的审批程序。上述方案从内容及程序上符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及公司《章程》的相关规定。我们认为：本次超募资金使用计划，符合全体股东的利益，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以部分超募资金投资建设北京营销和研发中心项目。

  （三）公司监事会意见

  公司计划利用超募资金6,000万元，购买中关村翠湖科技园房产，并建设集技术研发、产品营销展示、对外交流功能为一体的营销和研发中心。该项目的实施对提升产品技术研发创新、增强业务拓展和技术服务能力具有积极的推动作用。符合公司长远发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力、抗风险能力，不存在影响和损害股东利益的情形，已经履行了必要的审批程序。上述方案从内容及程序上符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及公司《章程》的相关规定。我们认为，本次超募资金使用计划，符合全体股东的利益，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以部分超募资金投资建设北京营销和研发中心项目。

  （四）公司保荐机构核查意见

  中国中投证券及其保荐代表人经审慎调查，认为：

  （一）宝莫股份本次超募资金使用，将用于宝莫股份的主营业务，符合公司发展战略，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

  （二）宝莫股份本次超募资金使用有利于公司提高募集资金使用效率，提升技术创新能力和盈利能力，项目的实施符合公司全体股东的利益。

  （三）宝莫股份本次超募资金使用事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

  综上，中国中投证券认为，宝莫股份本次使用部分超募资金投资建设北京营销和研发中心项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。本保荐机构同意宝莫股份本次超募资金使用计划。

  四、备查文件

  1、《山东宝莫生物化工股份有限公司第三届董事会第四次董事会决议》

  特此公告。

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年六月六日