证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏林洋电子股份有限公司章程》制定。

２、江苏林洋电子股份有限公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

３、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

４、本激励计划拟向激励对象授予７５０万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额３４，８００万股的２．１６％。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

５、本激励计划限制性股票的授予价格为本计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１１．０８元的５０％，即５．５４元／股。

６、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起四年。

７、授予的限制性股票分３期解锁，解锁安排为：

自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的４０％。

８、本激励计划中限制性股票的解锁条件：以２０１１年度净利润和营业总收入为基数，２０１２－２０１４年度净利润和营业总收入相对于２０１１年度的增长率分别为８．８％、１５％、２５％。

上述财务指标均以公司当年经会计师事务所审计并公告的年度财务报告为准。其中，净利润增长率以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本计入公司相关成本或费用，在公司经常性损益中列支。

９、本次激励对象不包括公司独立董事、监事及持股５％以上的主要股东或实际控制人。

１０、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

１３、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１４、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１５、本限制性股票激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《江苏林洋电子股份有限公司章程》等制定《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。

一、本次限制性股票激励计划所遵循的基本原则

（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

（二）激励与约束相结合，坚持公平、公正、公开的原则；

（三）股东利益、公司利益和高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）、核心骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

二、本次限制性股票激励计划的目的

（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

（三）充分调动公司董事、中高层管理人员（含控股子公司）以及核心骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

（四）强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

三、本次限制性股票激励计划的管理机构

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 限制性股票激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认定的核心骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同，且在公司工作一年以上。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计１０３人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员６人，占激励对象总人数的５．８３％；

（二）公司中层管理人员（含控股子公司）、核心骨干９７人，占激励对象总人数的９４．１７％。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划人员名单》。

三、激励对象的核实

（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

（二）公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

激励对象的名单及其获授限制性股票情况如下所示：

１、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

２、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

３、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人。

４、本计划激励对象中，陆永健先生为公司实际控制人陆永华先生的弟弟，担任公司营销片区副总经理，获授限制性股票１０万股，占本次计划总量的比例为１．３３％，占目前公司总股本比例为０．０３％；沈凯平先生为公司实际控制人陆永华先生的姐夫，担任公司副董事长，获授限制性股票１５万股，占本次计划总量的比例为２．００％，占目前公司总股本比例为０．０４％。

第三章 限制性股票激励计划的具体内容

一、限制性股票的授予数量及来源

公司限制性股票激励计划拟向激励对象授予７５０万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额３４，８００万股的２．１６％。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为４年，自限制性股票授予之日起计算。

（二）授予日

本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

＊上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

自限制性股票授予日起的１２个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

（四）解锁期

公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（五）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

授予的限制性股票授予价格为每股５．５４元。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１１．０８元的５０％确定，为每股５．５４元。

四、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于１６，０００万元。

（二）限制性股票的解锁条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，激励对象对已获授限制性股票申请解锁并上市流通除满足上述条件外，还须满足以下条件：

１、锁定期考核要求

公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

２、公司业绩考核要求

限制性股票的业绩考核指标如下表所示：

净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的可解锁限制性股票由公司回购注销。

３、个人绩效考核要求

根据公司《考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据激励对象解锁前一年度绩效考评等级确定能否解锁及获得解锁的比例。

五、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

六、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格。

回购时，公司向相关激励对象支付因公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的林洋电子Ａ股股票进行回购。

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、定增等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的林洋电子Ａ股股票进行回购。

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

七、限制性股票会计处理与公允价值的测算

（一）限制性股票的会计处理

１、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

２、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

４、解锁日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）限制性股票公允价值的测算

公司向激励对象授予限制性股票７５０万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，则预测算中本计划授予的限制性股票应确认的总费用为２，０９３．２５万元。

八、限制性股票激励计划对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授予日为２０１２年８月２日，授予日市场价格为６月５日收盘价１０．０１元，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为２，０９３．２５万元，将其在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出限制性股票激励计划首次授予权益的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

若本次限制性股票激励计划授予的７５０万股限制性股票全部解锁，则林洋电子将向激励对象发行７５０万股，所募集资金为４，１５５万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第四章 限制性股票激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

５、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（四）激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（五）激励对象身故的，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第五章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

江苏林洋电子股份有限公司

董事会

二零一二年六月六日