证券时报多媒体数字报

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已经完成限制性股票的首次授予工作，现将相关事项公告如下：

  一、限制性股票的授予情况

  １、授予日：董事会已确定授予日为２０１２年５月２１日。

  ２、授予数量：拟授予数量为７４０万股，授予对象共７５人。公司董事会在授予股票的过程中，张勋、徐建华、邵炜、俞小波、刘琼５名激励对象因个人原因自动放弃认购激励计划授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由７４０万股减少到７２６万股，授予对象由７５名减少到７０名。

  ３、授予价格：８．９９５元／股。

  ４、股票来源：公司向激励对象定向发行７２６万股限制性股票，占公司目前总股本１３３，４００，０００股的５．４４％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

  ５、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

  本激励计划有效期为６６个月，自限制性股票授予日起计算。自授予日起１２个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的 ２５％。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司回购并注销该部分限制性股票。

  本计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：

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  其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

  如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。

  ６、激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况

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  授予股票的过程中，５名激励对象放弃认购激励计划授予的限制性股票，放弃数量为１４万股。

  二、授予股份认购资金的验资情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年５月２２日出具了天健验〔２０１２〕１５２号验资报告，对公司截至２０１２年５月２１日止新增注册资本及实收资本情况，认为：

  我们接受委托，审验了贵公司截至２０１２年５月２１日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第１６０２号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

  贵公司原注册资本为人民币１３３，４００，０００．００元，实收资本为人民币１３３，４００，０００．００元。根据贵公司２０１２年第一次临时股东大会、贵公司二届十九次董事会决议和修改后公司章程规定，贵公司拟通过定向增发的方式向赵勇等７５名激励对象授予限制性人民币普通股（Ａ股）８，０００，０００股，其中首次授予７，４００，０００股，预留部分为６００，０００股，每股面值１元，每股授予价格为人民币８．９９５元。因部分激励对象放弃参加本次股权激励计划，激励计划授予的限制性股票数量调整为７，８６０，０００股，其中：首次授予７，２６０，０００股，预留部分为６００，０００股，首次授予对象调整为７０名。本次增资为首次授予，增加注册资本人民币７，２６０，０００．００元，变更后注册资本为人民币１４０，６６０，０００．００元，自然人赵勇等７０名激励对象共计应缴付出资额６５，３０３，７００．００元。经我们审验，截至２０１２年５月２１日止，贵公司已收到赵勇等７０名激励对象以货币资金缴纳出资额６５，３０３，７００．００元，其中，计入实收资本人民币柒佰贰拾陆万元（￥７，２６０，０００．００）、计入资本公积（股本溢价）５８，０４３，７００．００元。

  同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币１３３，４００，０００．００元，实收资本１３３，４００，０００．００元，已经本所审验，并由本所于２０１２年４月１７日出具《验资报告》（天健验〔２０１２〕１０８号）。截至２０１２年５月２１日止，变更后的注册资本人民币１４０，６６０，０００．００元，累计实收资本人民币１４０，６６０，０００．００元。

  本验资报告供贵公司办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

  三、授予股份的上市日期

  本次激励计划的授予日为２０１２年５月２１日，授予股份的上市日期为２０１２年６月１１日。

  四、股本结构变动情况

  单位：股

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  五、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件

  六、本次限制性股票授予后，按新股本１４０，６６０，０００股摊薄计算，公司２０１１年度每股收益为０．５７元。

  七、增发限制性股票所募集资金的用途

  本次增发限制股票所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

  八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的１３３，４００，０００股增加至１４０，６６０，０００股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。

  授予前，公司实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅。其中，余艇、刘笑梅两人不直接持有公司股份，分别通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司３２．００％、１０．７０％的股份从而间接持有公司股份；周方洁通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司３８．４１％的股份间接持有公司股份，直接持有公司股份１．５３％。三人合计持有公司３９．９４％的股权，从而控制公司股权。

  授予后，公司实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅。其中，余艇、刘笑梅两人不直接持有公司股份，分别通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司３２．００％、１０．７０％的股份从而间接持有公司股份；周方洁通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司３１．３０％的股份间接持有公司股份，直接持有公司股份１．４５％。三人合计持有公司３７．８８％的股权，从而控制公司股权。

  授予后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

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  因此，授予完成后，宁波天一世纪投资有限责任公司仍为公司第一大股东，余艇、周方洁和刘笑梅仍为公司实际控制人，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  特此公告。

  十一、备查文件

  １、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔２０１２〕１５２号验资报告。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司董事会

  ２０１２年６月７日