证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  ２０１２年６月５日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司与佳信控股有限公司（ＰＡＮＷＥＬＬ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）（以下简称“佳信控股”）签署《股权转让协议》，拟受让佳信控股所持佳信（香港）有限公司（ＰＡＮＷＥＬＬ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ）（以下简称“佳信香港”）１００％的股权，进而间接持有青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）３０％股权。本次交易的股权转让价款总额为港币８，８９０万元（按合同签署日当天汇率折合人民币约为７，２５０万元）。

  本次交易需递交公司董事会审议通过。本次交易无需公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会产生关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  １、交易对方的基本情况

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  ２、佳信控股与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  １、佳信香港基本情况

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  ２、青岛嘉泽基本情况

  （１）青岛嘉泽

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  （２）青岛嘉泽的下属子公司

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  ３、佳信香港１００％股权收购完成后的股权结构

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  ４、收购标的主要业务简况

  佳信香港主要从事股权投资业务，目前除持有青岛嘉泽３０％股权外，无其他重要资产。

  青岛嘉泽是国内烟辅行业产品线最丰富的供应商，规模和实力位居全国前列，是北方地区规模最大的烟辅材料供应商之一。２０１１年，青岛嘉泽实现销售额约５亿元，其中接装纸产品全年销售３，４００余吨，实现销售收入约１．６８亿元，市场占有率约为４．５％，位居行业前三名；ＢＯＰＰ烟膜全年销售５，０７５吨，实现销售收入１．１１亿元，市场占有率约为４．５％；其他产品主要供应山东中烟市场，占到山东中烟市场的６０％。

  ５、佳信控股为佳信香港唯一股东，不存在其他股东放弃本次“标的股权”优先购买权的情形。

  ６、佳信香港最近一年及最近一期的财务情况（经审计）

  单位：港币元

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  ７、青岛嘉泽最近一年及最近一期的财务情况（经审计）

  单位：人民币元

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  注：佳信香港、青岛嘉泽财务报表经过具有证券资格的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。

  ８、公司与青岛嘉泽的交易情况

  公司与青岛嘉泽具有长期的业务合作关系。最近一年一期，本公司与青岛嘉泽的合作为向其采购印刷烟标用的平张纸，分别占本公司同期采购同类产品的９．５５％和１０．６０％。具体情况如下表所示：

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  公司与青岛嘉泽之间的交易完全按照市场公允价格进行。

  最近一年及一期，公司采购平张纸的平均价格分别为１．９８万元和２．０５万元。本公司同青岛嘉泽的交易均价与本公司的采购均价存在细微差别的原因在于平张纸的规格及要求有所区别。

  本次交易完成后，青岛嘉泽成为本公司间接参股企业，由于该参股公司不存在由本公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由本公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人直接或间接控制，或本公司上述关联自然人同时在该参股公司担任董事或高级管理人员的情形，故本公司与青岛嘉泽不构成关联关系。本次交易完成后尚不会产生关联交易。

  四、交易协议的主要内容

  （一）交易协议的主要内容

  １、股权转让价款的确定：

  综合考虑青岛嘉泽资产价值、盈利情况及未来盈利的增长能力等诸方面因素，经各方协商一致，本次标的股权转让的价款确定为港币８，８９０万元整（折合人民币约为７，２５０万元）。

  ２、股权转让价款的支付：

  股权转让总价款共分三次支付，由受让方转入转让方指定银行账户。

  ２．１ 本协议签署之日起１０个「工作天」内，中华烟草（以下简称“受让方”）应向佳信控股（以下简称“转让方”）支付港币１，０００万元整作为本次股权转让交易的定金，待本协议生效后转作本次股权转让交易的首笔股权转让价款；若本协议不生效，则转让方应将此笔交易定金退还予受让方。

  ２．２ 本协议生效之日起１０个「工作天」内，受让方应向转让方支付港币３，０００万元整作为本次股权转让交易的第二笔股权转让价款。

  ２．３ 在受让方支付第二笔股权转让价款后１０个「工作天」内，转让方应协助受让方向香港税务局、香港公司注册处完成本协议所涉税款的缴税和标的股权的变更登记工作。

  ２．４ 受让方应在标的股权完成股权变更登记后１０个「工作天」内，向转让方付清本次股权转让的所有余款。

  ２．５交易双方应平均承担因股权转让所产生的相关税项。

  ３、标的股权交割

  转让方于“佳信香港”所享有之一切权利及所负担之一切义务、风险及责任，于佳信香港的股权转让文件所注明的转让日期当天转由受让方享有及承担。转让方作虚假保证令受让方承担了不必要的义务、风险及／或责任的，受让方有权索偿。

  ４、标的股权交割前后权利义务的划分

  截至２０１２年３月３１日，“佳信香港”对于“青岛嘉泽”２０１０、２０１１年度已宣布但未收到的分红，归转让方所有，其他权益归受让方所有。“佳信香港”在“青岛嘉泽”２０１２年全年及以后年度的利润，由受让方享有，与转让方无关。

  ５、协议生效条件

  ５．１ 转让方于签订本协议的同时放弃对“佳信香港”享有的全部债权，此已作为双方确定标的股权转让代价的前提条件。

  ５．２ 本协议经双方签署之日起成立并于受让方股东深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会及双方董事会通过之日起生效。

  （二）交易定价依据：

  综合考虑佳信香港、青岛嘉泽公司资产的账面价值，２０１１年的盈利情况及未来盈利的增长能力等方面因素，经双方协商确定本次交易价格。本次收购价格为港币８，８９０万元（折合人民币约为７，２５０万元），相当于青岛嘉泽２０１１年年度归属于母公司的净利润的８．５０倍（ＰＥ）。

  （三）支出款项的资金来源

  本次收购佳信香港资金来源为公司自有资金。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

  六、本次股权收购的背景及目的

  随着国家烟草总局开展对烟草行业进行的品牌整合和在全行业范围内普遍推行烟标招标及对标制度，提高了烟标行业的准入门槛，加大了中小型烟标生产企业取得订单的难度，同时烟标企业间的不断竞争和资源整合需求，创造了行业并购的有利环境。

  本次收购的标的企业主要客户为山东中烟，山东中烟在产牌号主要有“泰山”、“将军”、“哈德门”三大卷烟品牌，具备山东中烟在产牌号主要有“泰山”、“将军”、“哈山东中烟在产牌号主要有“泰山”、“将军”、“哈德门”三大卷烟品牌，具备３００ 万箱生产能力。其中２０１１年，“泰山”品牌销售１１２．６万箱，同比增长２５２％，排名全国卷烟重点品牌三类以上卷烟销量第７位。而青岛嘉泽与山东中烟已建立了稳固的长期合作关系，其在山东中烟的部分品类产品的市场占有率常年稳定在６０％左右，而山东市场也占到青岛嘉泽最近一年一期销售额的５０％。

  本次收购拟借助烟标行业有利的并购时机，以取得青岛嘉泽股权为目标，通过股权收购，实现本公司在山东地区烟标业务供应的本地化布局；同时丰富本公司的产品结构，为公司进入烟辅材料提供重要契机。本公司与青岛嘉泽的目标客户高度重合，并购后业务将产生良好的互补关系、并购的协同效益将提升公司和青岛嘉泽的整体竞争力。

  本次收购是公司积极推进公司并购战略实施的重要步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的具体表现。

  公司将充分抓紧利用当前烟标行业购并发展的有利时机，积极实施购并增长策略，特别是快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，为公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，上市公司股东取得更好的回报做出努力。

  七、收购股权对公司的影响

  本次收购对公司２０１２年及以后年度业绩将有积极影响。

  八、备查文件

  １、本次交易的股权转让协议。

  ２、深圳市鹏城会计事务所有限公司出具的佳信香港、青岛嘉泽２０１１年年度，２０１２年（１－３月）审计报告。

  ３、西部证券股份有限公司出具的《收购佳信（香港）有限公司１００％股权的可行性研究报告》。

  特此公告。

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

  二○一二年六月七日