证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４２ 证券简称：中化岩土 公告编号：２０１２－２１

中化岩土工程股份有限公司第一届

董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年５月３１日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第一届董事会第二十二次临时会议的通知，于２０１２年６月５日在北京市大兴工业开发区金苑路２号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

同意提名吴延炜先生、梁富华先生、王亚凌先生、张强先生为非独立董事候选人。同意提名周青先生、江华先生、孙奇先生为独立董事候选人。由以上提名的董事候选人组成公司第二届董事会，任期三年。

表决结果如下：

选举吴延炜先生为第二届董事会董事

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

选举梁富华先生为第二届董事会董事

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

选举王亚凌先生为第二届董事会董事

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

选举张强先生为第二届董事会董事

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

选举周青先生为第二届董事会独立董事

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

选举江华先生为第二届董事会独立董事

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

选举孙奇先生为第二届董事会独立董事

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交股东大会审议。上述董事候选人简历见附件。独立董事已对公司董事会换届选举事项发表独立意见。经本次会议审议通过的公司第二届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交深圳证券交易所审核。独立董事提名人声明和独立董事候选人声明发布于巨潮资讯网。

公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

二、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。

三、审议通过《关于设立中化岩土工程股份有限公司宁夏分公司的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

为进一步拓展宁夏及附近地区的业务市场，公司拟设立中化岩土工程股份有限公司宁夏分公司，负责人为潘巍先生。董事会授权公司经营班子办理分公司工商登记等事宜。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

２０１２年６月５日

附件：第二届董事会董事候选人简历

１、吴延炜先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５９年生，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。２００１年１２月起历任中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理、北京中岩工程管理有限公司董事长。

截至２０１２年５月３１日，吴延炜先生直接持有本公司股票１０７，８５０，０００股。占公司总股本的５３．８２％，吴延炜先生为公司控股股东，实际控制人。吴延炜先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事候选人无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

２、梁富华先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９７０年生，本科学历，高级工程师。２００２年１月起历任中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助理兼市场部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。

截至２０１２年５月３１日，梁富华先生直接持有本公司股票９，０００，０００股。占公司总股本的４．４９％，梁富华先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。梁富华先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

３、王亚凌先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６４年生，研究生学历，教授级高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。２００２年８月起历任中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程师。现任本公司董事、总工程师。

截至２０１２年５月３１日，王亚凌先生直接持有本公司股票６，０００，０００股。占公司总股本的２．２９％，王亚凌先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。王亚凌先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

４、张强先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６５年生，大专学历，高级工程师。２０００年起历任中国化学工程重型机械化公司党委书记、总经理；北京恩格威认证中心常务副主任。现任本公司副总经理。

截至２０１２年５月３１日，张强先生未持有公司股票，张强先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。张强先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

５、周青先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６６年生，研究生学历，高级工程师。曾就职于国家建设部人事司、部办公厅。２００９年取得独立董事任职资格。现任本公司独立董事，泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公司董事长、北京泛华国金工程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问有限公司董事长。

周青先生未直接或间接持有本公司股份，与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

６、江华先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６３年生，法学硕士，律师。历任北京市中银律师事务所合伙人律师、北京市大成律师事务所合伙人律师、北京市同维律师事务所主任兼合伙人律师。２００６年取得独立董事任职资格。现任本公司独立董事，北京市康达律师事务所合伙人律师、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。

江华先生未直接或间接持有本公司股份，与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

７、孙奇先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６６年生，本科学历，会计师，中国注册会计师。１９９６年开始从事审计工作，先后负责审计的ＩＰＯ项目、上市公司项目、资产重组、金融企业审计项目３０余家，涉及房地产、军工、电力、航运、金融、汽车、石化、建材、商业、渔业、采矿等１０余个行业。２００４年取得独立董事任职资格。现任本公司独立董事。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

孙奇先生未直接或间接持有本公司股份，与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２５４２ 证券简称：中化岩土 公告编号：２０１２－２２

中化岩土工程股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次临时会议决议，决定于２０１２年６月２９日召开２０１２年第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议主持人：公司董事长吴延炜。

３、会议时间：２０１２年６月２９日（星期五）上午９：３０。

４、会议地点：北京市大兴工业开发区金苑路２号公司会议室。

５、会议表决方式：现场书面记名投票表决。本次董事、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事和监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事和监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

６、出席人员：

（１）截止２０１２年６月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事、董事会秘书。

７、列席人员：

公司高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司保荐代表人。

二、会议审议事项

１、关于董事会换届选举的议案

选举吴延炜先生为第二届董事会董事

选举梁富华先生为第二届董事会董事

选举王亚凌先生为第二届董事会董事

选举张强先生为第二届董事会董事

选举周青先生为第二届董事会独立董事

选举江华先生为第二届董事会独立董事

选举孙奇先生为第二届董事会独立董事

２、关于监事会换届选举的议案

选举柴世忠先生为第二届监事会非职工代表监事

选举李岳峰女士为第二届监事会非职工代表监事

议案相关内容详见《证券时报》及巨潮资讯网。

三、会议登记方式

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

３、登记时间：２０１２年６月２７日（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：００，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以２０１２年６月２７日１６：００ 前到达本公司为准），不接受电话登记。

４、登记地点：北京市大兴工业开发区金苑路２号公司董事会办公室。

５、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路２号公司董事会办公室，邮编：１０２６００。

２、会议联系电话：８６－１０－６１２７１９４７

３、会议联系传真：８６－１０－６１２７１７０５

４、会议联系人：胡坤、王秀格。

五、其他事项

股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

２０１２年６月５日

附件：

中化岩土工程股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有限公司于２０１２年６月２９日召开的２０１２年第二次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：１、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

２、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人／单位（签名盖章）：

委托人身份证号码／单位营业执照号码：

委托人／单位股票账号：

委托人／单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：

证券代码：００２５４２ 证券简称：中化岩土 公告编号：２０１２－０２３

中化岩土工程股份有限公司第一届

监事会第十三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第十三次临时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于２０１２年５月２９日向各位监事发出，会议于２０１２年６月５日上午１０：３０以现场会议方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席李鸿江先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

经出席会议的监事认真审议，经举手表决，会议形成决议如下：

审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

选举柴世忠先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对；

选举李岳峰女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对；

该议案将提交股东大会审议。上述非职工代表监事候选人简历见附件。

同时，一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

公司第二届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

附：第二届监事会非职工代表监事候选人简历

中化岩土工程股份有限公司

监事会

２０１２年６月５日

附件：第二届监事会非职工代表监事候选人简历

柴世忠先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６７年生，大专学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。２００２年８月起历任中化岩土工程有限公司技术部副经理、经理、公司副总工程师、监事兼副总工程师。现任本公司董事、副总工程师。柴世忠先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止２０１２年５月３１日，柴世忠先生持有本公司股份３，７５０，０００股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李岳峰女士，中国国籍，无境外永久居留权。１９６２年生，大专学历、高级会计师。２００２年７月起历任中化岩土工程有限公司财务部经理。现任本公司监事、审计部经理。李岳峰女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２５４２ 证券简称：中化岩土 公告编号：２０１２－０２４

中化岩土工程股份有限公司关于选举

第二届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于本公司第一届监事会任期届满，按照《公司章程》关于职工代表监事选举的有关规定，本公司于２０１２年６月４ 日召开第二届职工代表大会第二次会议，经出席会议的职工代表认真审议，以举手表决的方式，选举李学洪先生为第二届监事会职工代表监事。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，李学洪先生将与本公司第二届监事会两名非职工代表监事共同组成本公司第二届监事会，任期三年。

特此公告。

附件：李学洪先生简历

中化岩土工程股份有限公司

监事会

２０１２年６月５日

附件：李学洪先生简历

李学洪先生：中国国籍，无境外永久居留权。１９５５ 年生，大专学历，高级工程师。２００２年７月起历任中化岩土工程有限公司办公室主任。现任本公司职工代表监事、综合管理部经理。李学洪先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。