证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６７    证券简称：唐人神    公告编号：２０１２－０７０

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于２０１２年６月６日（星期三）上午９：３０分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于２０１２ 年６月２日（星期六）以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中独立董事３人，９名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

２０１２年４月１９日，公司召开２０１１年年度股东大会，审议通过了《关于审议２０１１年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，２０１１年年度权益分配方案为：以公司现有总股本１３，８００万股为基数，向全体股东每１０股派３．５元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ实际每１０股派３．１５元；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

分红前公司总股本为１３，８００万股，分红后总股本增至２７，６００万股。

２０１２年５月３０日，公司《关于２０１１年度权益分派实施的公告》（公告编号：２０１２－０６８）详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

现权益派发已经实施完毕，同时根据上述股份的变更情况，公司的注册资本、实收资本、股份总数也将相应变更，即注册资本、实收资本由１３，８００万元变更为２７，６００万元，公司股份总数由１３，８００万股变更为２７，６００万股。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《唐人神集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，主要修改内容如下：

一、原公司章程“第六条”：

第六条 公司注册资本为人民币１３，８００万元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币２７，６００万元。

二、原公司章程“第十九条”：

第十九条 公司股份总数为１３，８００万股，均为普通股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为２７，６００万股，均为普通股。

修订后《公司章程》详见公司指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》。

鉴于公司以原总股本１３，８００万股为基数，向全体股东每１０股派３．５元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，变更后，股份总数由１３，８００万股变更为２７，６００万股。

根据公司《股票期权激励计划》第十章“激励计划的调整方法和程序”之第二十三条“股票期权数量的调整方法”以及第二十四条“行权价格的调整方法”的规定，股票期权激励计划授予期权数量和行权价格将分别予以调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由１， ２９０万份调整为２，５８０万份，股票期权行权价格由２０．７２元调整为１０．１８５元。

公司《关于调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

同意召开公司２０１２年第四次临时股东大会。

公司《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一二年六月六日

证券代码：００２５６７    证券简称：唐人神    公告编号：２０１２－０７１

唐人神集团股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司定于２０１２年６月２６日（星期二）召开２０１２年第四次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１２ 年６月２６日（星期二）上午９：３０－１１：３０；

（三）会议地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１２ 年６月２１日（星期四）。

二、会议审议事项

１、《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》。

２、《关于审议修订＜公司章程＞并办理工商登记变更的议案》。

本次会议审议议案的主要内容详见２０１２ 年６月７日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第五届董事会第二十八次会议决议公告和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的其他公告信息。

三、会议出席对象

（一）截止２０１２ 年６月２１日（星期四）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２ 年６月２５日（星期一）下午１７时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１２年６月２５日（星期一）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

（六）登记地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系 人：冯 波 刘得胜

联系电话：０７３１－２８５９１２４７ ２８５９１０８５

联系传真：０７３１－２８５９１１５９

邮 编：４１２００７

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年六月六日

附件一：

授权委托书

唐人神集团股份有限公司董事会：

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席２０１２年６月２６日（星期二）在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：                        

委托人身份证号码（或营业执照号码）：              

委托人持有股数：                        

委托人股东账号：                        

受 托 人 签 名：                        

受托人身份证号码：                       

委 托 日 期：     年    月     日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：００２５６７    证券简称：唐人神    公告编号：２０１２－０７２

唐人神集团股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划

行权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、股票期权激励计划简述

１、２０１２年２月１６日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”），并于２０１２年２月２４日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，２０１２年３月５日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。

２、２０１２年３月２３日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。

３、２０１２年４月５日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为２０１２年４月６日（星期五）。

４、根据《股票期权激励计划》，授予激励对象１，２９０万份股票期权，其中预留股票期权１００万份，约占本激励计划签署时公司股本总额１３，８００万股的９．３４％；其中首次授予激励对象为９８人，授予的股票期权数量为１，１９０万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股２０．７２元（详见２０１２年４月２１日公司在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：２０１２－０５０））。

二、股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整事由、方法、结果 

（一）调整事由

１、根据《股票期权激励计划》第十章“激励计划的调整方法和程序”之第二十三条“股票期权数量的调整方法”以及第二十四条“行权价格的调整方法”的规定：“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整”。

２、２０１２年４月１９日，公司召开２０１１年年度股东大会，审议通过了《关于审议２０１１年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，２０１２年５月３０日，公司在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露了《关于２０１１年度权益分派实施的公告》（公告编号：２０１２－０６８），２０１１年年度权益分配方案为：以公司现有总股本１３，８００万股为基数，向全体股东每１０股派３．５元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

分红前公司总股本为１３，８００万股，分红后总股本增至２７，６００万股。

（二）调整方法

１、股票期权数量的调整

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝１， ２９０万份×（１＋１）＝２，５８０万份

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整

（１）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝２０．７２元－０．３５元＝２０．３７元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（２）资本公积金转增股份

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）＝２０．３７元÷（１＋１）＝１０．１８５元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）调整结果 

１、经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由１， ２９０万份调整为２，５８０万份，股票期权行权价格由２０．７２元调整为１０．１８５元。

２、根据调整后的结果，授予激励对象２，５８０万份股票期权，其中预留股票期权２００万份，占变更后公司股本总额２７，６００万股的９．３４％；其中首次授予激励对象为９８人，授予的股票期权数量为２，３８０万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股１０．１８５元，名单如下：

三、审批程序

１、２０１２年６月６日，公司第五届董事会第二十八次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》。

２、根据《股票期权激励计划》第十章“激励计划的调整方法和程序”之第二十五条“股票期权激励计划调整的程序的规定：“唐人神股东大会授权唐人神董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见”。

３、２０１２年３月２３日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等；为此，本议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，本次股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整，其期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

根据本次调整后授予的期权数量、确定的授予日（２０１２年４月６日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，公司的股票期权成本为７，２４５．８０万元，比调整前增加了１９４．３７万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：

单位：万元

（注：调整前，公司股票期权成本为７，０５１．４３万元，换算成对归属于母公司所有者的净利润减少数额为５，９９３．７１万元，详见２０１２年４月６日在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：２０１２－０４３）之第六节“本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响”部分）。

五、律师法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所及经办律师认为：公司本次股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。

六、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

２、《唐人神集团股份有限公司２０１１年年度股东大会决议》；

３、《北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见书》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年六月六日